Mỹ: Hướng dẫn quy định tiền mã hóa mới của SEC vẫn bị chê thiếu rõ ràng

Mỹ: SEC công bố hướng dẫn *tiền mã hóa* mới nhưng vẫn bị chê “thiếu rõ ràng”

Theo CoinDesk đưa tin ngày 19 tháng 3 (giờ địa phương), Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (SEC) đã công bố bộ hướng dẫn mới về quy định đối với *tài sản số* nhằm làm rõ cách áp dụng luật chứng khoán. Tuy nhiên, giới chuyên môn đánh giá mức độ “rõ ràng” vẫn còn *không hoàn chỉnh*, đặc biệt ở các điểm then chốt như tiêu chí “hợp đồng đầu tư” và giao dịch trên thị trường thứ cấp.

“bình luận” Bộ hướng dẫn được xem là bước tiến trong việc giảm bớt *bất định pháp lý* với ngành *tiền mã hóa*, nhưng vẫn chưa đạt đến mức minh bạch mà doanh nghiệp và nhà đầu tư mong muốn.

SEC nới lỏng với *staking* và *meme coin*, tạo khoảng cách với “thời kỳ Gensler”

SEC cùng Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai (CFTC) đã cùng đưa ra khung áp dụng luật chứng khoán cho *tài sản số*, trong đó ghi nhận cách tiếp cận “dễ thở” hơn với hoạt động *staking* và các *meme coin*. Cách tiếp cận mềm hóa này được coi là một sự điều chỉnh so với thời kỳ của Chủ tịch Gary Gensler (Gary Gensler), khi SEC bị chỉ trích mạnh mẽ vì mô hình “quy định bằng cưỡng chế” – không nêu rõ quy tắc từ đầu mà dùng các vụ kiện, xử phạt để mở rộng phạm vi diễn giải luật.

Trong giai đoạn đó, nhiều doanh nghiệp *tiền mã hóa* cho rằng tiêu chuẩn tuân thủ gần như “di động”, khiến họ khó lên kế hoạch sản phẩm, còn nhà đầu tư thì phải hoạt động trong môi trường pháp lý luôn thay đổi. Việc SEC hiện tại thừa nhận và phần nào điều chỉnh phương pháp này được cộng đồng đánh giá là một tín hiệu tích cực, dù còn hạn chế.

“bình luận” Động thái mới cho thấy SEC đang cố gắng tách khỏi hình ảnh “chỉ biết đi kiện” dưới thời Gary Gensler, nhưng chưa đủ để thuyết phục thị trường rằng kỷ nguyên quy định dựa trên chuẩn mực rõ ràng đã thực sự bắt đầu.

Bài toán *Howey Test*: SEC vẫn né điểm mấu chốt

Trung tâm tranh cãi nằm ở cách SEC áp dụng *Howey Test* – bài kiểm tra pháp lý dùng để xác định một giao dịch có phải là “hợp đồng đầu tư” (và vì thế là chứng khoán) hay không. SEC tái khẳng định rằng đa số *tài sản số* “tự thân” không phải là chứng khoán, nhưng việc khi nào một giao dịch liên quan đếntoken lại biến thành “hợp đồng đầu tư” thì vẫn không được giải thích rạch ròi.

Về lý thuyết, “hợp đồng đầu tư” đòi hỏi phải có mối quan hệ hoặc cam kết rõ ràng giữa bên phát hành và nhà đầu tư. Tuy vậy, trong hướng dẫn mới, SEC không đòi hỏi sự tồn tại minh văn của các yếu tố hợp đồng này, mà tiếp tục ưu tiên đánh giá dựa trên *bối cảnh* và “tình tiết”: phát ngôn của đội ngũ phát triển, mức độ nhấn mạnh vào kỳ vọng lợi nhuận trong tài liệu marketing, nội dung *whitepaper*…

Cách tiếp cận này khiến nhiều người trong ngành nhận định SEC vẫn không từ bỏ hoàn toàn mô hình cũ – nơi các bài đăng trên mạng xã hội, tài liệu quảng bá hay *whitepaper* có thể bị dùng làm bằng chứng để quy kết một token mang tính *chứng khoán*.

“bình luận” Việc không đặt ra yêu cầu rõ ràng về “hợp đồng” hay “cam kết pháp lý” khiến ranh giới giữa token tiện ích, token cộng đồng và chứng khoán vẫn bị hòa lẫn, làm gia tăng rủi ro cho cả dự án lẫn nhà đầu tư.

Giao dịch thị trường thứ cấp: chuẩn “kỳ vọng hợp lý” quá mơ hồ

Một điểm nóng tranh luận khác là cách SEC nhìn nhận giao dịch trên thị trường thứ cấp – tức mua bán token giữa các nhà đầu tư với nhau, thường là thông qua sàn giao dịch. SEC cho biết *tài sản số* không “vĩnh viễn” bị coi là một phần của hợp đồng đầu tư. Tuy nhiên, nếu nhà đầu tư trên thị trường thứ cấp vẫn có “kỳ vọng hợp lý” về lợi nhuận dựa trên nỗ lực của bên phát hành hoặc đội ngũ dự án, thì giao dịch đó vẫn có thể bị xếp vào dạng chứng khoán.

Vấn đề nằm ở chỗ tiêu chí “kỳ vọng hợp lý” này không được lượng hóa hay mô tả cụ thể. Trong giao dịch ẩn danh trên sàn, người mua và người bán thường không có quan hệ trực tiếp với đội ngũ phát hành. Do đó, một bộ phận luật sư và chuyên gia *tiền mã hóa* cho rằng rất khó để tiếp tục xem các giao dịch thuần túy giữa nhà đầu tư với nhau là “hợp đồng đầu tư” theo nghĩa truyền thống.

Thêm vào đó, trong vụ kiện liên quan đến Ripple(XRP), Thẩm phán Analisa Torres (Analisa Torres) đã từng nhận định rằng việc giao dịch *token* trên sàn, trong điều kiện các bên đều ẩn danh và không biết mình đang giao dịch với ai, khiến cho việc thiết lập “hợp đồng đầu tư” trở nên khó có cơ sở. Phán quyết này được thị trường xem là một cột mốc tư pháp quan trọng mà SEC cần phản ánh rõ vào hướng dẫn của mình.

Tuy nhiên, trong tài liệu mới, SEC không đưa ra sự tham chiếu hay cơ chế áp dụng cụ thể đối với lập luận từ vụ Ripple(XRP), làm dấy lên lo ngại rằng khoảng cách giữa tòa án và cơ quan quản lý có thể tiếp tục tồn tại.

“bình luận” Khi chuẩn mực cho thị trường thứ cấp chưa được khóa chặt, các sàn giao dịch *tiền mã hóa* và nhà phát triển vẫn phải hoạt động trong vùng xám pháp lý, dễ đối mặt với rủi ro kiện tụng bất ngờ.

Thiếu *minh bạch quy định* – rủi ro dài hạn vẫn treo lơ lửng

Nhìn tổng thể, hướng dẫn mới của SEC được đánh giá là đã có bước dịch chuyển theo hướng thực tế hơn với *staking*, *meme coin* và sự thừa nhận gián tiếp rằng mô hình “quy định bằng cưỡng chế” có nhiều hạn chế. Dù vậy, văn bản này vẫn để ngỏ khá nhiều khoảng trống diễn giải, trao cho SEC quyền tự do rộng trong việc tái áp dụng cách tiếp cận cũ trong tương lai – thông qua thay đổi chính sách nội bộ hoặc các vụ kiện dân sự.

Cộng đồng *tiền mã hóa* quốc tế ghi nhận nỗ lực cải thiện của SEC, nhưng tiếp tục yêu cầu những tiêu chí *rõ ràng, nhất quán và có thể dự đoán được* cho cả doanh nghiệp lẫn nhà đầu tư. Nhiều ý kiến cho rằng, thay vì chỉnh sửa nhỏ lẻ trong quy định hành chính, cần có một khung pháp lý mang tính lập pháp – xác định rành mạch ranh giới giữa *tài sản số* dạng chứng khoán, hàng hóa, hay tiện ích.

“bình luận” Nếu không có bước “chốt luật” ở cấp cơ quan lập pháp, các hướng dẫn của SEC – dù được cải thiện – vẫn khó trở thành nền tảng vững chắc cho sự phát triển dài hạn của ngành *tiền mã hóa*.

Kết luận: “khởi đầu của sự xoay trục”, nhưng chưa đủ

Giới phân tích nhìn nhận động thái mới của SEC như một *bước khởi đầu* trong quá trình xoay trục từ mô hình cưỡng chế sang mô hình định chuẩn minh bạch hơn. Tuy nhiên, khoảng cách giữa kỳ vọng của thị trường và thực tế chính sách vẫn còn lớn.

Khung hướng dẫn hiện tại giúp giảm phần nào mức độ bất định, nhưng chưa thể mang lại cảm giác “an tâm pháp lý” mà doanh nghiệp *tiền mã hóa* kỳ vọng để dám mở rộng đầu tư, ra mắt sản phẩm mới hoặc niêm yết token một cách mạnh mẽ.

Trong bối cảnh cạnh tranh toàn cầu về thu hút doanh nghiệp *tài sản số* đang ngày càng gay gắt, giới chuyên gia cho rằng Mỹ sẽ phải tiếp tục tinh chỉnh và bổ sung khung quy định hiện hành nếu không muốn dòng vốn và nhân lực chất lượng cao dịch chuyển sang các khu vực pháp lý thân thiện hơn.

“từ tiền mã hóa” “từ tài sản số” “từ quy định tiền mã hóa”