Chào mua công khai: số lượng và thuế quyết định lợi ích, không chỉ giá cao

Lợi ích thực tế của cổ đông trong một đợt chào mua công khai không chỉ do mức giá chào mua quyết định. Số lượng cổ phiếu dự kiến mua, điều kiện phân bổ theo tỷ lệ và khoản thuế phát sinh từ giao dịch ngoài sàn đều có thể làm thay đổi số tiền thực nhận cuối cùng.

Tờ Korea Economic Daily (Hàn Quốc Kinh tế Nhật báo) đưa tin ngày 6 rằng khi tham gia chào mua công khai, nhà đầu tư cần xem xét cả điều kiện mua và gánh nặng thuế, chứ không chỉ mức giá cộng thêm so với thị trường. Theo tờ báo, cơ cấu chào mua công khai thay đổi tùy theo mục đích như tranh chấp quyền quản trị, hủy niêm yết hay mua lại cổ phiếu quỹ, và số tiền cổ đông nhận được sau thuế cũng khác nhau theo từng trường hợp.

Theo Luật Thị trường vốn của Hàn Quốc, chào mua công khai là thủ tục trong đó bên chào mua đề nghị mua hoặc kêu gọi bán cổ phiếu đối với một số lượng lớn người không xác định, và việc mua bán cổ phiếu được thực hiện bên ngoài thị trường chứng khoán. Khác với giao dịch khớp lệnh trên sàn, hình thức này được tiến hành theo thời gian, mức giá và điều kiện đã ấn định trước.

Khi giá chào mua công khai được đưa ra cao hơn giá thị trường, điều kiện này có thể trông có lợi cho cổ đông. Tuy nhiên, bên chào mua có thể ấn định trước số lượng cổ phiếu tối đa được mua tùy theo mục đích và kế hoạch tài chính. Trong trường hợp đó, nếu số lượng đăng ký bán vượt quá số lượng dự kiến, toàn bộ cổ phiếu mà nhà đầu tư đăng ký có thể không được mua hết.

Cơ chế được áp dụng trong trường hợp này là phân bổ theo tỷ lệ. Đây là cách mua lại cổ phiếu đã đăng ký theo một tỷ lệ nhất định, do đó dù giá chào mua công khai cao hơn giá thị trường, số lượng cổ phiếu thực tế được bán ra vẫn có thể thay đổi.

Thuế cũng là một biến số riêng. Nếu việc đăng ký tham gia chào mua công khai được xử lý như một giao dịch ngoài thị trường chứng khoán, mức thuế áp dụng có thể khác với việc bán cổ phiếu trên sàn. Nếu cơ cấu chào mua là công ty mua lại cổ phiếu quỹ rồi hủy bỏ, vấn đề cổ tức coi như phát sinh (nghĩa vụ thuế cổ tức suy diễn) có thể xảy ra.

Cổ tức coi như phát sinh là khái niệm thuế, theo đó dù về mặt pháp lý không có nghị quyết chia cổ tức, nhưng nếu cổ đông thực tế nhận được lợi ích kinh tế tương tự cổ tức thì vẫn bị đánh thuế như cổ tức. Việc xác định thuế có thể khác nhau tùy theo mục đích chào mua công khai là đơn thuần mua cổ phần, thúc đẩy hủy niêm yết, hay mua lại và hủy bỏ cổ phiếu quỹ.

Chính vì vậy, hồ sơ đăng ký và bản cáo bạch chào mua công khai giống một bảng điều kiện hơn là một bảng giá. Bên chào mua phải nêu rõ trong các tài liệu này mục đích mua, số lượng dự kiến, thời gian, giá, phương thức thanh toán và hướng dẫn liên quan đến thuế.

Cổ đông có thể kiểm tra trong hồ sơ đăng ký và bản cáo bạch chào mua công khai không chỉ mức giá mà còn cả quy trình đăng ký, ngày thanh toán và hướng dẫn về thuế.

Trong các trường hợp gần đây, chênh lệch giữa giá chào mua công khai và giá thị trường cũng là yếu tố quyết định thành bại của đợt chào mua. Trước đó, TokenPost từng đưa tin giá cổ phiếu của Golfzon Holdings đã vượt giá chào mua công khai trong đợt chào mua công khai lần hai. Vào thời điểm đó, số lượng cổ phiếu mục tiêu và động lực thực tế để cổ đông đăng ký bán cùng trở thành vấn đề được chú ý.

Trong các đợt chào mua công khai với tiền đề hủy niêm yết, tính công bằng về giá và tính công bằng về quy trình thường được đề cập song song. TokenPost cũng từng đưa tin trong các đợt chào mua công khai nhằm mục đích hủy niêm yết, tính công bằng về giá và quy trình giữa cổ đông kiểm soát và cổ đông phổ thông có thể trở thành vấn đề chính.

Việc giá chào mua công khai cao hơn giá thị trường không có nghĩa là mọi điều kiện đều trở nên như nhau. Lợi ích của cổ đông kiểm soát, cổ đông phổ thông và bên chào mua có thể khác nhau, và gánh nặng thuế của từng cổ đông cũng có thể không giống nhau.

Chào mua công khai là cơ chế đưa ra một lựa chọn cho cổ đông. Tuy nhiên, tiêu chí để đưa ra lựa chọn đó không chỉ dừng lại ở mức giá được công bố.

Cổ đông cần kiểm tra đồng thời số lượng cổ phiếu dự kiến mua, việc có áp dụng phân bổ theo tỷ lệ hay không, ngày thanh toán, hướng dẫn về thuế và chênh lệch so với giá trên sàn. Hồ sơ đăng ký và bản cáo bạch chào mua công khai chính là tài liệu căn cứ cho quyết định cuối cùng.