20/10: SEC chốt hạn lấy ý kiến quy định tài sản mã hóa

Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (SEC) vừa đề xuất quy định về tài sản mã hóa mang tên Regulation Crypto Assets (Reg CA) và sẽ nhận ý kiến công khai đến ngày 20 tháng 10. Đề xuất này không mở lại toàn diện thị trường phát hành token mới, mà tập trung vào việc xác lập quy trình để xử lý tư cách hợp đồng đầu tư của những token đã tồn tại.

SEC công bố đề xuất Reg CA vào ngày 18 tháng 8 năm 2026 và văn bản được đăng trên Công báo Liên bang (Federal Register) ngày 21 tháng 8. Ở thời điểm hiện tại, đề xuất vẫn đang trong giai đoạn lấy ý kiến nên chưa có hiệu lực pháp lý.

Reg CA là khung quy tắc nhằm xây dựng cơ chế phát hành chứng khoán phù hợp với một số hợp đồng đầu tư liên quan đến tài sản mã hóa. Theo giải thích chính thức của SEC, quy định này đưa ra hai hình thức miễn trừ: miễn trừ dành cho startup cho phép huy động tối đa 5 triệu USD trong 4 năm, và miễn trừ huy động vốn cho phép tối đa 75 triệu USD trong 12 tháng.

Văn bản đề xuất chia miễn trừ huy động vốn thành hai bậc. Tier 1 giới hạn ở mức 20 triệu USD trong 12 tháng, còn Tier 2 cho phép tối đa 75 triệu USD trong cùng khoảng thời gian.

Miễn trừ dành cho startup chỉ có hiệu lực sau khi nộp Form NOR. Quy định cũng bổ sung cơ chế chỉ được sử dụng một lần, ngăn cùng một tổ chức phát hành và các bên liên quan áp dụng lặp lại cho cùng một tài sản mã hóa hoặc tài sản có bản chất tương tự.

Vì những giới hạn này, khó có thể xem Reg CA là tín hiệu cho một làn sóng "ICO 2.0". Miễn trừ startup bị giới hạn cả về số tiền lẫn thời gian, còn miễn trừ huy động vốn cũng đi kèm yêu cầu tổ chức phát hành phải được thành lập theo luật Mỹ và hoạt động kinh doanh phải tập trung tại Mỹ.

Miễn trừ huy động vốn còn quy định phần lớn ban lãnh đạo và hội đồng quản trị phải là công dân hoặc cư dân Mỹ, đồng thời hơn 50% tài sản của tổ chức phát hành phải nằm tại Mỹ. Với nhà đầu tư không đủ điều kiện công nhận (non-accredited investor), mức đầu tư bị giới hạn ở 10%.

Điều khoản trọng tâm của đề xuất là Rule 400. Đây là quy tắc bến đỗ an toàn (safe harbor), theo đó nếu tổ chức phát hành đã hoàn thành hoặc chấm dứt vĩnh viễn các hoạt động quản lý cốt lõi từng cam kết với nhà đầu tư, không đưa ra cam kết mới, và nộp Form TR, thì tài sản mã hóa liên quan sẽ được xem là không còn ràng buộc bởi hợp đồng đầu tư.

Tuy vậy, điều này không đồng nghĩa bản thân token tự động thoát khỏi mọi quy định. Đề xuất của SEC vẫn để ngỏ khả năng các điều kiện nêu trên bị tranh cãi sau khi đã áp dụng.

Rule 500 cũng được xem là một điểm đáng chú ý. Điều khoản này hướng tới việc loại trừ yêu cầu đăng ký và điều kiện đủ tư cách theo luật chứng khoán tiểu bang, áp dụng cho chứng khoán phát hành theo Reg CA cũng như một số giao dịch trên thị trường thứ cấp.

Việc loại trừ luật tiểu bang chỉ có hiệu lực chừng nào tổ chức phát hành vẫn duy trì nghĩa vụ công bố thông tin và báo cáo. Phạm vi loại trừ này vẫn có thể được điều chỉnh trong bản quy định cuối cùng.

Chủ tịch SEC Paul Atkins cho biết trong tuyên bố ngày 18 tháng 8 rằng Reg CA là đề xuất nhằm mở ra con đường huy động vốn cho các doanh nghiệp tài sản mã hóa và các bên tham gia thị trường trong khuôn khổ luật chứng khoán liên bang. Ông cũng nói thêm rằng một quy định mang tính dài hạn cần có luật do Quốc hội Mỹ thông qua.

Phản ứng từ ngành có cả sự hoan nghênh lẫn thái độ dè dặt. Theo Reuters, Summer Mersinger, CEO Hiệp hội Blockchain (Blockchain Association), đánh giá Reg CA là một bước quan trọng hướng tới bộ quy tắc rõ ràng mà thị trường tài sản số Mỹ đang cần.

Cũng trong bài viết trên, Cody Carbone, CEO Phòng Thương mại Số (Chamber of Digital Commerce), cho biết sẽ hợp tác với SEC để thúc đẩy xu hướng đưa hoạt động kinh doanh quay trở lại Mỹ (onshoring). Dù vậy, một số ý kiến trong ngành vẫn cho rằng cần có luật từ Quốc hội để đảm bảo tính chắc chắn lâu dài.

Giới luật sư xem cơ chế bến đỗ an toàn và việc loại trừ luật tiểu bang là hai điểm mấu chốt. Trong bài phân tích ngày 26 tháng 8, hãng luật Davis Wright Tremaine nhận định Reg CA gộp chung bốn nội dung: miễn trừ cho startup, miễn trừ huy động vốn, cơ chế bến đỗ an toàn cho hợp đồng đầu tư, và loại trừ yêu cầu đăng ký theo luật tiểu bang.

Duke FinReg Blog chỉ ra rằng Rule 400 trên thực tế phụ thuộc khá lớn vào việc tổ chức phát hành tự chứng nhận, trong khi Rule 500 có thể làm suy yếu công cụ can thiệp sớm của cơ quan quản lý cấp tiểu bang. Điều này phản ánh sự căng thẳng giữa một quy định liên bang thiên về công bố thông tin và các công cụ bảo vệ nhà đầu tư ở cấp tiểu bang.

Điểm đáng quan tâm không nằm ở việc cánh cửa phát hành token mới có mở rộng ngay lập tức hay không, mà là những token đã lưu hành trên thị trường Mỹ có thể dựa vào quy trình nào để khẳng định đã thoát khỏi tư cách "hợp đồng đầu tư" theo luật chứng khoán, và tuyên bố đó sẽ tác động ra sao đến việc niêm yết trên sàn giao dịch cũng như giao dịch trên thị trường thứ cấp.

Đề xuất lần này là bước cụ thể hóa thành quy định của ý tưởng bến đỗ an toàn cho token và miễn trừ phát hành mà SEC từng đề cập, nội dung đã được TokenPost đề cập trước đó. Việc huy động vốn qua token có thể được xử lý trong khuôn khổ quy định chứng khoán cũng có liên hệ với trường hợp Blockstack phát hành token theo hình thức Regulation A+.

Reg CA hiện vẫn là một đề xuất quy tắc hành chính. Thời gian nhận ý kiến công khai kéo dài đến ngày 20 tháng 10 năm 2026, sau đó sẽ còn trải qua các bước chỉnh sửa và biểu quyết để trở thành quy định chính thức.