Kakao Mobility nộp hồ sơ ADR mật lên SEC ngày 2/7

Kakao Mobility đã nộp hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ lưu ký tại Mỹ (ADR) theo diện bảo mật lên Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (SEC) vào ngày 2/7, mở đường cho phương án giúp các nhà đầu tư tài chính (FI) thoái vốn khỏi công ty. Cấu trúc niêm yết được cho là có thể né tránh tranh cãi niêm yết trùng lặp tại thị trường trong nước, nhưng việc định giá doanh nghiệp tại Mỹ và bảo vệ quyền lợi cổ đông Kakao trong nước vẫn là hai vấn đề cốt lõi chưa ngã ngũ.

Kakao (035720) công bố ngày 20/8 trong văn bản trả lời chất vấn của Sở Giao dịch Chứng khoán Hàn Quốc (KRX) rằng Ủy ban nâng cao giá trị cổ đông của Kakao Mobility đã nộp hồ sơ đăng ký (Form F-1) liên quan đến việc chào bán ADR lên SEC theo diện bảo mật vào ngày 2/7. Kakao cho biết ủy ban này, dưới sự dẫn dắt của TPG - cổ đông lớn thứ hai, đang xem xét nhiều phương án khác nhau để giúp các nhà đầu tư tài chính thu hồi vốn đầu tư.

Phương án được xem xét bao gồm việc niêm yết ADR chỉ dựa trên số cổ phần Kakao Mobility mà TPG đang nắm giữ. Đây là cấu trúc bán cổ phần hiện hữu, gần với việc cổ đông hiện tại bán lại cổ phần hơn là một đợt chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng (IPO) thông thường - vốn phát hành cổ phiếu mới để huy động vốn cho công ty.

Kakao cũng cho biết trong cùng văn bản công bố rằng hội đồng quản trị chưa đưa ra quyết định nào về vấn đề này, đồng thời các chi tiết cụ thể bao gồm quy mô phát hành vẫn chưa được xác định.

Theo Yonhap Infomax, Kakao Mobility đã chọn các ngân hàng đầu tư nước ngoài gồm Bank of America (BofA), Morgan Stanley và UBS làm đơn vị bảo lãnh phát hành và đang xúc tiến thủ tục niêm yết ADR tại Mỹ. Hãng tin này cho biết cấu trúc cốt lõi được đưa ra là bán cổ phần hiện hữu, tận dụng số cổ phần mà các nhà đầu tư tài chính hiện tại như TPG đang nắm giữ.

ADR là chứng chỉ lưu ký cho phép cổ phiếu của doanh nghiệp nước ngoài được giao dịch bằng đô la Mỹ trên thị trường Mỹ. Cổ phiếu gốc vẫn nằm tại thị trường bản địa, trong khi tại Mỹ, chứng chỉ do tổ chức lưu ký phát hành mới là thứ được giao dịch.

Với nhà đầu tư trong nước, ADR không phải công cụ xa lạ. TokenPost từng đưa tin về dòng vốn của nhà đầu tư cá nhân Hàn Quốc đổ vào chứng chỉ lưu ký tại Mỹ của SK Hynix. Tuy nhiên, trường hợp Kakao Mobility khác biệt vì đây là cấu trúc thoái vốn của một doanh nghiệp nền tảng chưa niêm yết, chứ không phải một công ty bán dẫn niêm yết quy mô lớn, nên tiêu chí đánh giá cũng khác.

Rào cản đầu tiên là việc định giá doanh nghiệp tại thị trường Mỹ. Quá trình thẩm định của SEC thường tập trung vào việc thông tin công bố đã đầy đủ và chính xác để nhà đầu tư tự đánh giá hay chưa. Giới phân tích cho rằng việc niêm yết có thành công hay không, cùng các điều kiện đi kèm, phụ thuộc vào mức độ nhà đầu tư Mỹ đánh giá về triển vọng kinh doanh và tăng trưởng của Kakao Mobility.

Một nguồn tin trong ngành ngân hàng đầu tư (IB) nhận định "điều quan trọng không phải bản thân ngưỡng thẩm định của SEC, mà là mức định giá doanh nghiệp mà nhà đầu tư Mỹ đưa ra cho Kakao Mobility", đồng thời cho biết thêm "vấn đề then chốt là liệu mức định giá mà các nhà đầu tư hiện tại như TPG mong muốn có xuất hiện tại thị trường Mỹ hay không". Nói cách khác, cấu trúc giao dịch chỉ có thể thành hiện thực khi mục tiêu thoái vốn của nhà đầu tư tài chính và mức giá mà nhà đầu tư Mỹ chấp nhận gặp nhau.

Rào cản thứ hai là bảo vệ cổ đông trong nước. Kakao Mobility là công ty con của Kakao. Tại thị trường Hàn Quốc, xu hướng yêu cầu hội đồng quản trị và cổ đông có cơ chế bảo vệ trước tác động của việc niêm yết công ty con lên giá trị của cổ đông phổ thông công ty mẹ đã được siết chặt trong thời gian qua.

Kakao cho biết trong văn bản công bố rằng công ty sẽ tuân thủ quy định về sự đồng thuận của cổ đông liên quan đến niêm yết công ty con theo quy chế của thị trường chứng khoán, đồng thời khẳng định sẽ ưu tiên bảo vệ quyền lợi cổ đông trong quá trình xem xét cần thiết.

Yonhap Infomax chỉ ra điểm đáng chú ý là chưa từng có tiền lệ áp dụng hướng dẫn về niêm yết trùng lặp kể từ khi quy định này có hiệu lực. Dù cấu trúc không phát hành cổ phiếu mới và tỷ lệ sở hữu của Kakao tại Kakao Mobility gần như không thay đổi, việc niêm yết ở nước ngoài của công ty con đòi hỏi những thủ tục và giải trình gì đối với cổ đông công ty mẹ vẫn là vấn đề cần được xem xét riêng.

Một nguồn tin khác trong ngành IB cho biết "niêm yết trùng lặp là một chủ đề chính sách nhạy cảm, và việc trường hợp đầu tiên sau khi hướng dẫn có hiệu lực lại rơi vào một công ty thuộc tập đoàn Kakao khiến áp lực trên thị trường không nhỏ". Bình luận: những tranh cãi trước đây liên quan đến niêm yết trùng lặp và tổn hại giá trị cổ đông công ty mẹ trong quá trình niêm yết các công ty con của tập đoàn Kakao cũng là lý do khiến thị trường theo dõi sát vụ việc lần này.

Kakao cho biết sẽ công bố lại thông tin khi nội dung cụ thể được xác định, hoặc chậm nhất trong vòng 1 tháng. Ngày dự kiến công bố lại được ghi trong văn bản là 18/9.