Ủy ban độc lập quá mức, hội đồng quản trị có thể mất luồng thông tin

Nếu hội đồng quản trị chỉ chú trọng đến tính độc lập khi thành lập các ủy ban trực thuộc, chức năng phán đoán thực chất của các thành viên hội đồng quản trị độc lập (ủy viên ngoài) có thể bị suy yếu. Đây là nhận định vừa được đưa ra, cho rằng việc mở rộng tỷ lệ ủy viên ngoài không đồng nghĩa với việc tăng cường chức năng giám sát.

Trung tâm Quản trị Samil PwC (Samil PwC Governance Center) cho biết ngày 28 đã phát hành ấn phẩm thứ sáu trong loạt “Hướng dẫn Hội đồng quản trị” dành cho doanh nghiệp trong nước, thông qua bản tin “Governance Focus” số 38. Số này có bài viết của giáo sư Kim Hwa-jin thuộc Đại học Michigan (University of Michigan), với chủ đề “Ủy ban trực thuộc hội đồng quản trị”.

Nội dung chính của bài viết xoay quanh cách tổ chức và vận hành các ủy ban. Những vấn đề mà hội đồng quản trị ủy quyền cho ủy ban sẽ có hiệu lực tương đương với nghị quyết của toàn thể hội đồng quản trị, trừ khi bị chính hội đồng quản trị đảo ngược. Nói cách khác, ủy ban nắm quyền hạn gì và được cấu thành từ những thành viên nào sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến cách vận hành thực tế của cơ chế quản trị.

Giáo sư Kim Hwa-jin nói “tùy theo tính chất của từng ủy ban, cần cân nhắc hài hòa giữa tính độc lập, chuyên môn và mức độ am hiểu hoạt động kinh doanh khi xây dựng cơ cấu thành viên”, đồng thời cho biết “những ủy ban cần am hiểu sâu về hoạt động kinh doanh nên lấy ủy viên nội bộ làm trung tâm, còn những ủy ban thiên về chức năng giám sát thì nên tăng tỷ lệ ủy viên ngoài”. Điều này có nghĩa là cách làm chỉ tăng tỷ lệ ủy viên ngoài mà không phân biệt chức năng riêng của từng ủy ban có thể bộc lộ hạn chế trong thực tế vận hành.

Bài viết cũng chỉ ra rằng việc mở rộng các ủy ban theo hướng lấy ủy viên ngoài làm trung tâm không nhất thiết dẫn đến chức năng giám sát mạnh hơn. Lý do là khi các ủy ban hoạt động càng tích cực, ủy viên nội bộ - vốn có quyền hạn hình thức bị thu hẹp - có thể có xu hướng cung cấp ít thông tin hơn cho hội đồng quản trị.

Trong trường hợp đó, ủy viên ngoài lại có thể phải phụ thuộc nhiều hơn vào ý kiến của ủy viên nội bộ do lượng thông tin hạn chế. Đây được xem là một nghịch lý: cơ chế được thiết kế để nâng cao tính độc lập lại có thể làm giảm khả năng tiếp cận thông tin, từ đó làm suy yếu chính chức năng phán đoán độc lập mà nó hướng tới.

Các ủy ban trực thuộc hội đồng quản trị thường là công cụ để phân chia xử lý những vấn đề đòi hỏi đồng thời cả chuyên môn lẫn tính độc lập, như kiểm toán, đãi ngộ, đề cử ứng viên hay quản lý rủi ro. Do toàn thể hội đồng quản trị khó có thể xem xét mọi vấn đề với cùng mức độ chuyên sâu, các ủy ban đóng vai trò nền tảng thực chất cho việc rà soát trước và ra quyết định.

Vấn đề này cũng liên quan đến các cuộc thảo luận về hội đồng quản trị tại các công ty tài chính trong nước. Trước đó, TokenPost từng đưa tin về việc Ngân hàng Woori (Woori Bank) điều chỉnh số lượng ủy viên ngoài trong ủy ban đãi ngộ sau khi thành lập Ủy ban Bảo vệ người tiêu dùng tài chính. Vào thời điểm đó, vấn đề được đặt ra là gánh nặng kiêm nhiệm nhiều ủy ban của ủy viên ngoài và cách phân bổ chuyên môn giữa các ủy ban.

Giáo sư Kim cho rằng không nên giới hạn vai trò của ủy viên ngoài chỉ ở chức năng giám sát. Ông nói “giám sát ban điều hành chỉ là một phần trong vai trò của ủy viên ngoài”, đồng thời nhấn mạnh “việc vận hành ủy ban có thể là công cụ để nâng cao tính độc lập, nhưng không được để việc này cản trở chia sẻ thông tin, khiến tính độc lập chỉ tồn tại trên hình thức”.

Ủy ban kiểm toán được đề cập là cơ quan quan trọng nhất trong số các ủy ban trực thuộc hội đồng quản trị. Đây là cơ quan giám sát ban điều hành và kiểm tra tính hợp lý của công tác kế toán, công bố thông tin. Theo bài viết, tại Hàn Quốc, ủy ban kiểm toán còn nắm cả quyền hạn kiểm toán theo Luật Thương mại, nên có quyền lực mạnh hơn so với nhiều nước khác.

Giáo sư Kim xác định nhiệm vụ cốt lõi của ủy ban kiểm toán là đảm bảo chất lượng báo cáo kiểm toán. Ông cho biết để làm được điều này, cần có sự tham gia của các ủy viên có chuyên môn về tài chính - kế toán và an ninh mạng.

Thảo luận về ủy ban kiểm toán không chỉ dừng ở việc giám sát kế toán. Trong bối cảnh rủi ro về công bố thông tin, kiểm soát nội bộ và an ninh thông tin của doanh nghiệp ngày càng gắn với trách nhiệm của hội đồng quản trị, giới chuyên môn đánh giá rằng chuyên môn của các thành viên ủy ban sẽ quyết định năng lực giám sát thực chất.

Ông Shin Wang-geon, Giám đốc Trung tâm Quản trị Samil PwC, nói “hiện tại, việc vận hành ủy ban tại hội đồng quản trị các doanh nghiệp Hàn Quốc vẫn chưa thực sự được kích hoạt đầy đủ”, đồng thời cho biết “trong bối cảnh vai trò và trách nhiệm của hội đồng quản trị ngày càng lớn, cách thiết kế và vận hành ủy ban sẽ quyết định năng lực cạnh tranh về quản trị trong thời gian tới”.