Quốc hội Hàn Quốc thông qua luật buộc định giá công bằng khi sáp nhập doanh nghiệp niêm yết

Quốc hội Hàn Quốc ngày 20 đã thông qua tại phiên họp toàn thể dự luật sửa đổi Luật Thị trường vốn (Capital Markets Act), yêu cầu doanh nghiệp niêm yết khi tính giá trị sáp nhập phải tính đến cả giá trị tài sản và giá trị lợi nhuận, chứ không chỉ dựa vào giá cổ phiếu trên thị trường. Quy định mới đánh dấu bước chuyển từ cách tính tỷ lệ sáp nhập lấy giá thị trường làm trung tâm sang cách tính dựa trên giá trị hợp lý (fair value), qua đó siết chặt hơn cơ chế bảo vệ cổ đông nhỏ lẻ.

Theo Quốc hội Hàn Quốc, dự luật được biểu quyết trong phiên họp toàn thể cùng ngày với kết quả 226 phiếu thuận trên tổng số 227 nghị sĩ có mặt, 1 phiếu trắng. Nội dung cốt lõi của dự luật là buộc các công ty niêm yết khi xác định giá trị sáp nhập phải cân nhắc đồng thời giá cổ phiếu, giá trị tài sản và giá trị lợi nhuận tương lai của doanh nghiệp, thay vì chỉ dựa vào một chỉ số duy nhất là thị giá.

Theo quy định hiện hành, giá cổ phiếu là căn cứ chủ yếu để xác định tỷ lệ sáp nhập giữa các công ty niêm yết. Điều này từng bị chỉ trích vì có thể khiến cổ đông của công ty có thị giá thấp tại thời điểm sáp nhập phải chấp nhận một tỷ lệ hoán đổi bất lợi, dù giá trị thực của doanh nghiệp không hề thấp.

Để giảm bớt bất cập này, dự luật mở rộng tiêu chí tính giá trị sáp nhập sang khái niệm giá trị hợp lý. Đây là phương thức định giá không chỉ dựa vào mức giá hình thành trên thị trường, mà còn tính đến tài sản doanh nghiệp đang nắm giữ và khả năng tạo ra lợi nhuận trong tương lai.

Giá trị sáp nhập chính là điểm khởi đầu để xác định tỷ lệ hoán đổi cổ phần. Nếu giá trị của một công ty bị định giá thấp, cổ đông của công ty đó có thể nhận về tỷ lệ cổ phần ít hơn sau khi sáp nhập hoàn tất. Đây là lý do tiêu chí định giá trong các thương vụ sáp nhập doanh nghiệp niêm yết luôn gắn liền trực tiếp với lợi ích của từng nhóm cổ đông.

Dự luật cũng bổ sung quy định để tổ chức thẩm định độc lập bên ngoài tham gia vào quá trình xác định giá trị sáp nhập. Doanh nghiệp có nghĩa vụ công bố công khai kết quả thẩm định cùng ý kiến của hội đồng quản trị về kết quả đó.

Đối với các thương vụ sáp nhập giữa các công ty trong cùng tập đoàn, ban kiểm soát hoặc ủy ban kiểm toán sẽ là bên lựa chọn tổ chức thẩm định độc lập. Quy định này nhằm tăng tính độc lập của quy trình định giá trong những giao dịch dễ phát sinh xung đột lợi ích giữa ban điều hành hoặc cổ đông chi phối với cổ đông nhỏ lẻ.

Tiêu chí tương tự cũng được áp dụng cho quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần. Cổ đông phản đối thương vụ sáp nhập có quyền yêu cầu doanh nghiệp mua lại số cổ phần mình đang nắm giữ. Theo luật hiện hành, giá mua lại được tính dựa trên giá cổ phiếu trước ngày hội đồng quản trị ra nghị quyết.

Dự luật quy định giá mua lại trong trường hợp này cũng phải áp dụng phương thức giá trị hợp lý. Nói cách khác, mức giá mà cổ đông phản đối sáp nhập nhận được khi rút khỏi doanh nghiệp sẽ không còn tính theo công thức giá cổ phiếu đơn thuần, mà phản ánh cả giá trị tài sản lẫn giá trị lợi nhuận của công ty.

Việc sửa luật lần này xuất phát từ những tranh cãi kéo dài quanh các thương vụ sáp nhập doanh nghiệp niêm yết trong quá khứ. Thương vụ sáp nhập giữa Samsung C&T và Cheil Industries năm 2015 từng vấp phải chỉ trích dai dẳng vì tỷ lệ hoán đổi cổ phần bị cho là có lợi cho cổ đông chi phối nhưng bất lợi cho cổ đông nhỏ lẻ.

Trong quá trình tái cấu trúc và sáp nhập giữa Doosan Bobcat, Doosan Enerbility và Doosan Robotics năm 2024, giá trị của Doosan Bobcat cũng bị cho là bị định giá thấp hơn thực tế. Những tranh cãi lặp đi lặp lại này cho thấy việc chỉ dựa vào giá thị trường để định giá doanh nghiệp trong quá trình tái cơ cấu công ty niêm yết chưa đủ để bảo vệ quyền lợi cổ đông nhỏ lẻ.

Trước đó, Ủy ban Chính vụ của Quốc hội Hàn Quốc (정무위원회) đã thông qua dự luật cùng nội dung này tại phiên họp toàn ủy ban ngày 14 tháng 5. Trọng tâm thảo luận khi đó cũng xoay quanh việc chuyển đổi cách tính giá trị sáp nhập của doanh nghiệp niêm yết từ công thức lấy giá cổ phiếu làm trung tâm sang phương thức xem xét đồng thời giá trị tài sản và giá trị lợi nhuận.

Việc đưa khái niệm giá trị hợp lý vào luật là một thay đổi thể chế buộc phải tính toán lại mức giá và tỷ lệ mà cổ đông nhỏ lẻ nhận được trong quá trình sáp nhập. Tuy nhiên, phương thức định giá cụ thể, trọng số áp dụng và cách bảo đảm tính độc lập của tổ chức thẩm định bên ngoài vẫn sẽ được cụ thể hóa thêm trong các quy định dưới luật và thực tiễn công bố thông tin sau này.