Chỉ 0,7% cổ đông phản đối, Hanjoong NCS(107640) được duyệt sáp nhập HDC qua hội đồng quản trị

Hanjoong NCS (mã: 107640) đã được hội đồng quản trị thông qua phương án sáp nhập công ty con HDC mà không cần triệu tập đại hội đồng cổ đông, với ngày sáp nhập dự kiến là 30/9/2026.

Trong công bố thông tin ngày 28 (giờ Hàn Quốc), Hanjoong NCS cho biết số cổ phần của các cổ đông bày tỏ ý kiến phản đối không đạt mức 20% tổng số cổ phần phát hành, nên theo Điều 527-3 Luật Thương mại Hàn Quốc, việc thông qua tại đại hội đồng cổ đông được thay thế bằng nghị quyết của hội đồng quản trị. Cùng ngày, hội đồng quản trị đã thông qua phương án sáp nhập theo đúng nội dung đề xuất ban đầu.

Trong thương vụ này, Hanjoong NCS là công ty tồn tại sau sáp nhập, còn HDC là công ty bị giải thể. Tỷ lệ hoán đổi cổ phần giữa Hanjoong NCS và HDC là 1,0000000 : 0,0000000. Hanjoong NCS sẽ không phát hành cổ phiếu mới trong quá trình sáp nhập.

Quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần cũng không được cấp cho cổ đông. Công ty giải thích rằng do thủ tục này thuộc diện sáp nhập quy mô nhỏ theo Luật Thương mại, nên cổ đông không có quyền yêu cầu mua lại cổ phần.

Sáp nhập quy mô nhỏ là cơ chế cho phép công ty tồn tại sau sáp nhập, nếu đáp ứng một số điều kiện nhất định, tiến hành sáp nhập bằng nghị quyết hội đồng quản trị thay vì phải thông qua đại hội đồng cổ đông. Trước đó, TokenPost từng đưa tin về trường hợp một doanh nghiệp khác cũng áp dụng thủ tục sáp nhập quy mô nhỏ để công ty tồn tại sau sáp nhập được duyệt bằng nghị quyết hội đồng quản trị thay vì đại hội đồng cổ đông.

Thời gian nhận ý kiến phản đối kéo dài từ ngày 13/8 đến 27/8/2026. Số cổ đông phản đối là 835 người, với tổng cộng 64.030 cổ phần phản đối, tương đương khoảng 0,7% tổng số cổ phần phát hành, thấp hơn nhiều so với ngưỡng 20% có thể ngăn cản việc áp dụng thủ tục sáp nhập quy mô nhỏ.

HDC hiện là công ty con do Hanjoong NCS sở hữu 100% vốn. Trong công bố quyết định sáp nhập ngày 29/7, Hanjoong NCS cho biết mục đích của thương vụ là △tích hợp theo chiều dọc các linh kiện cốt lõi của hệ thống làm mát ESS, △giải quyết các giao dịch nội bộ, △cắt giảm chi phí quản lý trùng lặp và △hợp nhất hệ thống sản xuất, tồn kho và giá thành.

HDC, đối tác trong thương vụ sáp nhập, có mảng kinh doanh chính là linh kiện hệ thống làm mát ESS. Theo báo cáo quyết toán năm 2025, tổng tài sản của công ty là 9.425 tỷ won, tổng nợ phải trả là 11.868 tỷ won, trong khi vốn chủ sở hữu ở mức âm 2.443 tỷ won. Doanh thu đạt 16.528 tỷ won và lợi nhuận ròng đạt 3.799 tỷ won.

Hanjoong NCS khẳng định sẽ không có thay đổi về cổ đông lớn nhất sau khi hoàn tất sáp nhập. Công ty cũng nêu trong công bố thông tin rằng do HDC vốn đã là công ty con hợp nhất báo cáo tài chính, nên mức độ thay đổi về thực chất tài chính hợp nhất sau sáp nhập được đánh giá là hạn chế.

Các thủ tục còn lại bao gồm tiếp nhận ý kiến phản đối từ chủ nợ và đăng ký sáp nhập. Thời gian nhận ý kiến phản đối từ chủ nợ kéo dài từ ngày 29/8 đến 29/9/2026, còn ngày đăng ký sáp nhập dự kiến là 1/10.