74 triệu USD cổ phần chưa niêm yết: SEC kiện nhà sáng lập TSG

Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (SEC) đã đệ đơn kiện dân sự nhằm vào Andrew Spaventa, người sáng lập TSG, cùng các pháp nhân liên quan, xoay quanh việc bán quỹ cổ phần chưa niêm yết trị giá 74 triệu USD. SEC cáo buộc quá trình chào bán cổ phần các công ty tư nhân như SpaceX, Anduril, Anthropic và Perplexity có phí ẩn và xung đột lợi ích chưa được công bố.

Theo đơn kiện SEC nộp lên Tòa án Liên bang Quận Nam New York, hồ sơ được tiếp nhận ngày 14 (giờ Mỹ). Danh sách bị đơn gồm Andrew Spaventa, The Spaventa Group, TSG Capital Advisors và TSG Alpha Partners.

SEC cho biết từ tháng 12/2020 đến tháng 6/2025, phía Spaventa đã chào bán cơ hội đầu tư vào cổ phần các công ty tư nhân cho hơn 800 nhà đầu tư thông qua 11 quỹ đầu tư tư nhân. Trong số cổ phần được chào bán có phần liên quan đến SpaceX, Anduril, Anthropic và Perplexity.

Vấn đề cốt lõi nằm ở khoản chênh lệch giá (mark-up) và phí được cộng vào giá bán. SEC cho rằng nhà đầu tư đã mua phần vốn quỹ với giá cao hơn trung bình 46% so với giá mà phía Spaventa mua vào cổ phần chưa niêm yết ban đầu, thậm chí có giao dịch mức chênh lệch lên tới 91%.

SEC cáo buộc các bị đơn đã thu về khoảng 23 triệu USD phí trả trước trong quá trình này. Hơn 12 triệu USD trong số đó được dùng để trả hoa hồng cho đại lý bán hàng, còn cá nhân Spaventa được xác định đã hưởng lợi ít nhất 4 triệu USD, theo đơn kiện.

Cách thức bán hàng cũng được nêu chi tiết trong hồ sơ. Hơn 100 đại lý bán hàng đã gọi điện chào mời hàng nghìn người, trong đó hơn 100 nhà đầu tư là người đã nghỉ hưu. Hơn 650 nhà đầu tư chỉ bỏ ra số tiền từ 100.000 USD trở xuống.

SEC gọi tổ chức bán hàng này là mô hình "boiler room" (phòng nồi hơi) - cách gọi chỉ hình thức đội ngũ bán hàng đông đảo gọi điện gây áp lực để thuyết phục nhà đầu tư mua sản phẩm tài chính. Đây vốn là mô hình mà giới quản lý luôn xem là rủi ro lớn với nhà đầu tư nhỏ lẻ, do lời mời đầu tư đến từ những cuộc gọi lạ.

SEC cho rằng các bị đơn từng khẳng định với nhà đầu tư rằng không có phí ẩn, nhưng trên thực tế đã đưa chênh lệch giá bán lại vào giá trị quỹ. Cơ quan này cũng cáo buộc một pháp nhân do Spaventa kiểm soát đã mua cổ phần chưa niêm yết trước, sau đó bán lại với giá cao hơn cho chính quỹ mà Spaventa quản lý và tư vấn - một giao dịch lẽ ra cần có sự đồng ý bằng văn bản của nhà đầu tư nhưng đã không được thực hiện.

Cổ phần công ty chưa niêm yết có cấu trúc giao dịch và cách định giá phức tạp hơn nhiều so với cổ phiếu niêm yết vốn có giá hình thành theo thời gian thực trên thị trường mở. Phần lớn nhà đầu tư không trực tiếp sở hữu cổ phiếu mà tham gia gián tiếp qua quỹ hoặc công ty mục đích đặc biệt (SPV). TokenPost từng phản ánh trường hợp một nhà đầu tư mua cổ phần SpaceX(SpaceX) thông qua công ty mục đích đặc biệt nhưng sau đó cho rằng phần vốn của mình đã bị thất thoát.

Giao dịch thứ cấp là hình thức mua bán cổ phần diễn ra giữa cổ đông hiện hữu của công ty chưa niêm yết với nhà đầu tư mới. Khác với phát hành cổ phiếu mới đưa dòng tiền vào công ty, tiền từ giao dịch thứ cấp chảy về tay cổ đông bán ra. TokenPost cũng từng đưa tin về cấu trúc giao dịch thứ cấp khi các nhân viên đương nhiệm và cựu nhân viên OpenAI hiện thực hóa cổ phần nắm giữ thông qua hình thức chào mua công khai.

Theo Fortune, Spaventa đã phủ nhận các cáo buộc qua điện thoại và cho biết sẽ đứng ra phản bác các luận điểm của SEC. Phản hồi chính thức của phía Spaventa trước tòa hiện chưa được xác nhận.

Bản thân SpaceX(SpaceX), Anduril, Anthropic và Perplexity không phải là bị đơn trong vụ kiện này và cũng không bị cáo buộc có hành vi sai phạm. Vụ việc xoay quanh cách thức chào bán cổ phần chưa niêm yết dưới danh nghĩa các công ty này cùng vấn đề công bố phí, chứ không liên quan đến hoạt động kinh doanh thực tế của bốn công ty.

TSG từng giới thiệu trên trang web chính thức rằng công ty cung cấp dịch vụ tiếp cận đầu tư dạng phát hành riêng lẻ, vốn mạo hiểm và cổ phần trước khi niêm yết (pre-IPO). Theo hồ sơ công khai của SEC, TSG Alpha Partners được ghi nhận là cố vấn đầu tư đăng ký với SEC kể từ ngày 7/2/2025.

Hồ sơ cá nhân của Spaventa hiện có mục công khai ghi nhận cuộc điều tra của SEC vào ngày 17/2/2026. Tại thời điểm đó, nội dung công bố nêu rõ chưa có kết luận nào được đưa ra.

SEC yêu cầu tòa buộc các bị đơn hoàn trả lợi nhuận bất chính, áp dụng chế tài dân sự và ra lệnh cấm vĩnh viễn. Cơ quan này cũng đề nghị cấm Spaventa tham gia các hoạt động liên quan đến môi giới, đại lý chứng khoán và tư vấn đầu tư.