Gemini(GEMI) bị nghi giao dịch vòng tròn, anh em Winklevoss siết chặt 94,7% quyền biểu quyết giữa làn sóng bán tháo cổ phiếu

Theo CoinDesk đưa tin ngày 31 (giờ địa phương), **“Gemini(GEMI)”**, sàn giao dịch tiền mã hóa do anh em nhà Winklevoss sáng lập, đang đối mặt với tranh cãi “giao dịch vòng tròn” sau khi hồ sơ 10-K IPO phanh phui cấu trúc huy động vốn phức tạp liên quan đến quỹ đầu tư riêng của chính hai anh em, Winklevoss Capital Fund (WCF). Nhiều ý kiến cho rằng mô hình này khiến nhà đầu tư nhỏ lẻ bất lợi, đồng thời làm dấy lên nghi vấn về mức độ tập trung quyền lực của anh em Winklevoss tại **“Gemini(GEMI)”**.

Theo CoinDesk đưa tin ngày 31 (giờ địa phương), Cameron Winklevoss và Tyler Winklevoss đã cho **“Gemini(GEMI)”** vay hàng nghìn Bitcoin(BTC) và Ethereum(ETH) thông qua WCF. **Gemini(GEMI)** sau đó dùng số Bitcoin(BTC) và Ethereum(ETH) này làm tài sản thế chấp để vay USD từ hai tổ chức tài chính tiền mã hóa là Galaxy Digital và NYDIG.

Cụ thể, Galaxy Digital cho **Gemini(GEMI)** vay 116,5 triệu USD với lãi suất 11–12%/năm. NYDIG cung cấp thêm 75 triệu USD thông qua giao dịch repo (hợp đồng mua lại) với lãi suất 8,5%. Nguồn vốn này được **Gemini(GEMI)** sử dụng cho chi phí vận hành và đáp ứng các yêu cầu về vốn theo quy định, qua đó chuẩn bị bảng cân đối kế toán cho đợt IPO.

**Gemini(GEMI)** niêm yết vào tháng 9 năm 2025 với giá chào bán 28 USD/cổ phiếu. Ngay sau IPO, công ty sử dụng nguồn vốn huy động được để tái cơ cấu nghĩa vụ nợ với WCF: khoản nợ 695,6 triệu USD được chuyển đổi sang cổ phiếu loại B với mức chiết khấu 20%, tương đương giá chỉ 22,40 USD/cổ phiếu. Về điều khoản kinh tế, cổ phiếu loại A và B của **Gemini(GEMI)** có quyền cổ tức và ưu tiên thanh lý giống nhau, nhưng quyền biểu quyết lại khác biệt, giúp anh em Winklevoss duy trì quyền kiểm soát gần như tuyệt đối.

Kết quả là sau các giao dịch chuyển đổi, anh em Winklevoss nắm giữ tới 94,7% quyền biểu quyết tại **Gemini(GEMI)**. Dù cơ cấu cổ phiếu hai lớp (A/B) vốn không xa lạ trên thị trường chứng khoán Mỹ, mức tập trung quyền lực này khiến thị trường đặt câu hỏi về sự cân bằng lợi ích giữa cổ đông sáng lập và nhà đầu tư công chúng.

Điểm gây tranh cãi lớn là chênh lệch giá giữa nhà đầu tư nhỏ lẻ và WCF. Trong khi nhà đầu tư công chúng trả 28 USD/cổ phiếu trong IPO, WCF lại nhận cổ phiếu loại B có giá trị kinh tế tương đương với mức 22,40 USD/cổ phiếu sau khi áp dụng chiết khấu 20% trên khoản nợ. Nói cách khác, bên nội bộ (WCF) vừa là chủ nợ bằng tài sản tiền mã hóa, vừa là bên nhận cổ phiếu với giá ưu đãi, còn **Gemini(GEMI)** dùng tiền IPO để dọn sạch cả nợ với bên ngoài (Galaxy Digital, NYDIG) lẫn nghĩa vụ với bên liên quan.

*bình luận: Cấu trúc này khiến nhiều nhà phân tích coi đây là dạng “tự tài trợ nội bộ có đòn bẩy”, trong đó tài sản tiền mã hóa của bên sáng lập được “tái chế” nhiều vòng, làm dấy lên nghi ngờ về tính minh bạch với nhà đầu tư phổ thông.*

Theo hồ sơ 10-K, đến cuối năm 2025, **Gemini(GEMI)** vẫn còn nợ WCF 4.619 Bitcoin(BTC), tương đương khoảng 400 triệu USD theo mức giá thời điểm báo cáo. Riêng phí lãi vay và chi phí liên quan trong năm đã lên tới 24,2 triệu USD. Dữ liệu được Arkham Intelligence và nhà nghiên cứu tiền mã hóa Emmett Galleck trích dẫn cho thấy WCF được cho là đang nắm giữ khoảng 8.757 Bitcoin(BTC) tại địa chỉ lưu ký thuộc **Gemini(GEMI)**.

Điều này đồng nghĩa **Gemini(GEMI)** vừa là bên đi vay, vừa là bên lưu ký tài sản, đồng thời theo tiêu chuẩn của Nasdaq còn là “doanh nghiệp chịu ảnh hưởng chi phối” bởi chính anh em Winklevoss. Sự chồng chéo vai trò này là nguyên nhân khiến nhiều nhà đầu tư đánh giá rủi ro quản trị doanh nghiệp tại **Gemini(GEMI)** cao hơn mặt bằng chung.

Công ty kiểm toán Deloitte đã đưa ra ý kiến kiểm toán “sạch” (unqualified opinion) đối với báo cáo tài chính của **Gemini(GEMI)**. Tuy vậy, khả năng WCF có thể yêu cầu **Gemini(GEMI)** hoàn trả ngay 4.619 Bitcoin(BTC) bất cứ lúc nào vẫn là một rủi ro tiềm tàng, đặc biệt trong bối cảnh biến động giá Bitcoin(BTC) có thể làm phình to nghĩa vụ nợ tính theo USD.

*bình luận: Dù kiểm toán không phát hiện sai sót trọng yếu, rủi ro thanh khoản và rủi ro xung đột lợi ích giữa cổ đông kiểm soát và cổ đông thiểu số vẫn là điểm khiến thị trường dè chừng, nhất là khi tài sản thế chấp là tiền mã hóa có độ biến động cao.*

Niềm tin của thị trường đối với **Gemini(GEMI)** đã suy giảm rõ rệt trên sàn chứng khoán. Sau khi IPO ở mức 28 USD/cổ phiếu và có lúc tăng lên 45,89 USD trong phiên đầu, cổ phiếu **Gemini(GEMI)** đã lao dốc mạnh. Tính đến chốt phiên ngày 31 tháng 3 (giờ địa phương), giá chỉ còn 4,42 USD/cổ phiếu, tương đương mức giảm khoảng 88% so với vùng giá sau IPO. Vốn hóa thị trường từ hơn 3,8 tỷ USD rơi xuống quanh 520 triệu USD.

Phố Wall phản ứng bằng các đợt hạ bậc khuyến nghị dồn dập. Citi, Cantor, Truist và Evercore lần lượt đưa cổ phiếu **Gemini(GEMI)** về mức “bán”, phản ánh đánh giá bi quan về triển vọng lợi nhuận và cấu trúc tài chính dựa nhiều vào *“từ”tiền mã hóa“từ” làm tài sản cầm cố. Song song, một số vụ kiện tập thể cũng được khởi động, trong đó nguyên đơn cáo buộc **Gemini(GEMI)** không giải thích đầy đủ với nhà đầu tư về chiến lược huy động vốn và mạng lưới quan hệ với WCF trước khi IPO.

*bình luận: Nếu tòa án cho rằng thông tin về cấu trúc nợ – vốn và giao dịch với bên liên quan chưa được trình bày rõ ràng cho nhà đầu tư phổ thông, **Gemini(GEMI)** có thể đối mặt với rủi ro pháp lý kéo dài, ảnh hưởng thêm đến định giá cổ phiếu.*

Tranh cãi xoay quanh “giao dịch vòng tròn” tại **Gemini(GEMI)** đang trở thành ví dụ điển hình cho thấy một số sàn tiền mã hóa dựa quá nhiều vào *“từ”tài chính nội bộ“từ” và các thỏa thuận với bên liên quan trong quá trình mở rộng quy mô. Với việc anh em Winklevoss vẫn kiểm soát tới 94,7% quyền biểu quyết, câu hỏi mà thị trường đặt ra không chỉ là **“Gemini(GEMI)”** huy động vốn như thế nào, mà còn là liệu cấu trúc quyền lực hiện tại có đủ minh bạch và công bằng với nhà đầu tư công chúng trong dài hạn hay không.