SEC: Token hóa không giúp né luật chứng khoán hiện hành

Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) vừa đưa ra tuyên bố chính thức rằng việc “token hóa” tài sản tài chính truyền thống không giúp thoát khỏi khuôn khổ pháp luật hiện hành. Theo đó, bất kể tài sản được thể hiện dưới hình thức nào – bao gồm cả tiền mã hóa – nếu bản chất là chứng khoán thì luật chứng khoán vẫn được áp dụng như cũ.

Theo SEC công bố ngày 24 (giờ địa phương), thông qua tuyên bố chung của ba cơ quan trực thuộc gồm Cục tài chính doanh nghiệp, Cục quản lý đầu tư và Cục thị trường, mục tiêu là cung cấp hướng dẫn rõ ràng để các thử nghiệm token hóa vượt qua giai đoạn thí điểm và bước vào giai đoạn thương mại hóa tuân thủ pháp luật. SEC định nghĩa “chứng khoán token hóa” là những tài sản tài chính vốn đã được phân loại là chứng khoán, nhưng được biểu diễn dưới dạng tiền mã hóa, với dữ liệu sở hữu được ghi một phần hoặc hoàn toàn trên blockchain.

Token hóa không làm thay đổi bản chất pháp lý của chứng khoán

SEC phân loại mô hình token hóa thành hai loại: do chính tổ chức phát hành triển khai và do bên thứ ba chủ động thực hiện. Trong trường hợp tổ chức phát hành đứng sau, doanh nghiệp sẽ kết nối sổ đăng ký cổ đông chính thức với dữ liệu giao dịch trên chuỗi (on-chain), từ đó quản lý giao dịch. Tuy nhiên, SEC khẳng định đây chỉ đơn thuần là thay đổi hệ thống công nghệ – từ cơ sở dữ liệu truyền thống sang blockchain – và không loại trừ trách nhiệm pháp lý bao gồm nghĩa vụ phát hành, chào bán và báo cáo thông tin.

Có một số mô hình trong đó token không trực tiếp thể hiện quyền sở hữu, mà chỉ đóng vai trò kích hoạt chuyển đổi quyền sở hữu diễn ra ngoài chuỗi (off-chain). Trong trường hợp này, blockchain chỉ là công cụ bổ trợ kỹ thuật, và tính chất pháp lý của chứng khoán vẫn dựa trên các sổ sách chính thức của tổ chức phát hành.

Mô hình do bên thứ ba triển khai mang nhiều rủi ro

SEC đặc biệt cảnh báo về mô hình token hóa do bên thứ ba đảm nhận – tức là tổ chức phát hành không tham gia, mà một chủ thể ngoài phát hành token đại diện cho một tài sản tài chính có sẵn. Đây là mô hình khá phổ biến trong thế giới tiền mã hóa, nhưng lại tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý hơn.

Một ví dụ điển hình là mô hình “ủy thác”, nơi bên thứ ba nắm giữ tài sản gốc và phát hành token tượng trưng cho giá trị đó. Một dạng khác là mô hình “tổng hợp”, khi token không được bảo chứng bởi tài sản thật mà chỉ phản ánh biến động giá trị của tài sản gốc. SEC cảnh báo những cấu trúc này tiềm ẩn rủi ro về thanh khoản, đặc biệt nếu bên phát hành token thứ ba phá sản hoặc mất khả năng chi trả.

Các cấu trúc tương đương với hoán đổi cũng sẽ bị kiểm soát

Trong các mô hình tổng hợp, còn xuất hiện cả trường hợp token được cấu trúc như một sản phẩm tài chính – ví dụ như hoán đổi dựa trên giá tài sản gốc. SEC cho biết nếu các sản phẩm này được cung cấp cho nhà đầu tư không chuyên tại Mỹ, thì sẽ phải đăng ký bổ sung hoặc chịu các yêu cầu nghiêm ngặt về giao dịch tại sàn được cấp phép.

Bình luận: Điểm mấu chốt là dù công nghệ có thay đổi, nhưng “từ” khung pháp lý vẫn giữ nguyên. Việc bọc tài sản tài chính dưới dạng token không đồng nghĩa với việc miễn bị điều chỉnh theo luật chứng khoán.

SEC nhấn mạnh đây là hướng dẫn, không phải giấy phép

Tuyên bố lần này của SEC xuất phát từ thực tế ngày càng nhiều tổ chức tài chính đang thử nghiệm thương mại hóa token hóa trong môi trường hoạt động thật. Đơn cử, tuần trước, F/m Investment đã đề xuất lên SEC kế hoạch ghi nhận quyền sở hữu quỹ ETF trái phiếu kho bạc Mỹ trên một mạng blockchain riêng tư. Mục tiêu là rút ngắn thời gian thanh toán và thực hiện giao dịch 24/7, điều vốn được các công ty quản lý tài sản coi là lợi thế.

Tuy nhiên, SEC tái khẳng định rằng tuyên bố này không phải là “giấy phép hoạt động” hay tín hiệu xanh cho toàn ngành. Đây là một lộ trình tuân thủ luật pháp – và SEC sẵn sàng đối thoại với các tổ chức muốn xin ý kiến trước khi triển khai token hóa.

Công nghệ không thể thay thế luật

Bình luận: Lần phát ngôn này của SEC tái khẳng định rằng "từ" luật chứng khoán vẫn chi phối mọi hoạt động, bất kể công nghệ trình bày có khác biệt. Trong bối cảnh các thử nghiệm về token hóa do tổ chức tài chính chủ đạo ngày càng phát triển, lập trường của SEC sẽ là “kim chỉ nam” cho các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực này.