SEC đề xuất miễn đăng ký cho token 75 triệu USD, hạn góp ý 20/10

Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (SEC) vừa đề xuất một quy định mới, mở ra lối đi miễn đăng ký riêng cho các đợt chào bán hợp đồng đầu tư liên quan đến tài sản mã hóa. Hạn chót nhận góp ý cho đề xuất này là ngày 20 tháng 10 năm 2026.

Theo SEC, cơ quan này công bố dự thảo mang tên "Regulation Crypto Assets" vào ngày 18 (giờ địa phương) và văn bản được đăng trên Công báo Liên bang (Federal Register) ngày 21. Điểm đáng chú ý là quy định không nhắm vào bản thân tài sản mã hóa, mà xây dựng một khung chào bán chứng khoán riêng cho các hợp đồng đầu tư gắn với tài sản mã hóa.

Đề xuất đưa ra hai lối đi miễn đăng ký. Lối đi dành cho startup cho phép huy động tối đa 5 triệu USD trong vòng 4 năm. Lối đi huy động vốn có hai tầng: Tier 1 cho phép gọi vốn tối đa 20 triệu USD, còn Tier 2 nâng mức trần lên 75 triệu USD, cả hai đều tính trong chu kỳ 12 tháng.

Tuy nhiên, đây không đơn thuần là một đề xuất nâng hạn mức chào bán. SEC yêu cầu bên phát hành công bố thông tin theo hướng dựa trên nguyên tắc, đồng thời gắn nghĩa vụ báo cáo tài chính và báo cáo định kỳ cho lối đi huy động vốn. Ngay cả Tier 1 cũng phải tuân thủ nghĩa vụ báo cáo liên tục.

Các quy định chống gian lận và chống thao túng giá vẫn được áp dụng đầy đủ. Nói cách khác, việc được miễn đăng ký không đồng nghĩa với việc nhà đầu tư mất đi các lớp bảo vệ hiện có.

Một trụ cột quan trọng khác của đề xuất là cơ chế "safe harbor". Theo đó, nếu bên phát hành hoàn tất các nỗ lực quản trị cốt lõi đã cam kết, hoặc dừng vĩnh viễn các nỗ lực này và nộp Form TR, tài sản mã hóa liên quan có thể không còn bị xem là hợp đồng đầu tư nữa.

Cơ chế safe harbor được thiết kế để xác định rõ thời điểm nào sau khi phát hành, một token có thể thoát khỏi phạm vi điều chỉnh của luật chứng khoán. Nếu như tranh luận về quản lý tài sản mã hóa trước đây chủ yếu xoay quanh bản chất của token tại thời điểm phát hành, thì đề xuất lần này được xem là nỗ lực đưa cả điểm kết thúc của quan hệ hợp đồng đầu tư vào khuôn khổ pháp lý.

Trên trang tiếp nhận ý kiến công khai của SEC, các góp ý ghi nhận ngày 27 cùng biên bản cuộc họp liên quan đến Digital Chamber đã được đăng tải. Những cái tên xuất hiện sớm chủ yếu là các công ty hạ tầng và startup như Ohanae, ARKONIX, Beeezo, Rivetz.

Trong danh sách công khai, ý kiến từ các sàn giao dịch lớn, các công ty quản lý tài sản lớn hay các tổ chức phát hành token quy mô lớn vẫn chưa xuất hiện rõ nét. Do quá trình lấy ý kiến mới ở giai đoạn đầu, nhiều khả năng các tổ chức lớn sẽ bổ sung quan điểm trong thời gian tới.

Ohanae bày tỏ ủng hộ đề xuất, nhưng đồng thời đề nghị SEC làm rõ thêm một số điểm: cách xác minh trạng thái qua hệ thống EDGAR, phạm vi mà quy định liên bang sẽ đi trước các quy định chứng khoán cấp bang, tính khả thi trên thực tế của Form TR, và khả năng vận hành song song với các lối đi gọi vốn liên bang khác. Lập luận của công ty này là để cơ chế thật sự vận hành được ở hiện trường phát hành, quy trình và ranh giới thẩm quyền cần được phân định rõ hơn nữa.

ARKONIX cho rằng bằng chứng mật mã học dựa trên môi trường thực thi tin cậy (TEE) nên được công nhận là bằng chứng khách quan theo Rule 400. Công ty này cũng cho rằng việc gộp các đơn vị vận hành vault dạng white-label chung trách nhiệm phát hành với đối tác của họ là không hợp lý.

Trong quá trình lấy ý kiến sơ bộ trước khi công bố, SEC cho biết đã tham khảo đầu vào từ Coinbase(COIN), Digital Chamber, Nasdaq và Andreessen Horowitz (a16z). Văn bản đề xuất cũng ghi nhận việc CfPA kiến nghị nâng trần Tier 2 lên tối thiểu 150 triệu USD.

Giới luật sư cũng không nhìn nhận đề xuất này chỉ đơn thuần là điều chỉnh hạn mức chào bán. Trong một ghi chú ngày 19, hãng luật Skadden đánh giá đây là nỗ lực xây dựng quy định về tài sản mã hóa có ý nghĩa nhất từ trước đến nay của SEC, dù cho rằng các dự án quy mô lớn và cổ phiếu token hóa nhiều khả năng sẽ không thuộc diện được miễn đăng ký.

Sullivan & Cromwell, trong ghi chú ngày 21, mô tả đề xuất này là một khung quy định "may đo", kết hợp lối đi miễn đăng ký cho startup, cơ chế huy động vốn hai tầng, safe harbor và cơ chế đi trước luật bang. Giới quan sát cho rằng ngành đang nhìn nhận đề xuất này không chỉ là một quy định về hạn mức, mà là cả một hệ thống quy tắc mới gộp chung yêu cầu công bố thông tin, ranh giới thẩm quyền và tiêu chí xác định khi nào quan hệ hợp đồng đầu tư kết thúc.

Với độc giả quan tâm đến thị trường tiền mã hóa, diễn biến này liên quan trực tiếp đến cách thức phát hành token và tiêu chuẩn công bố thông tin sẽ được định hình như thế nào tại Mỹ trong thời gian tới.

SEC cho biết quy định này nhắm tới mục tiêu thúc đẩy huy động vốn và đổi mới sáng tạo, đồng thời giảm động lực khiến doanh nghiệp chuyển hoạt động ra nước ngoài. Quy định cuối cùng vẫn cần trải qua quá trình lấy ý kiến và chỉnh sửa, với hạn chót nhận góp ý là ngày 20 tháng 10 năm 2026.