SEC đề xuất phần lớn doanh nghiệp chỉ công bố thù lao của 2 lãnh đạo

Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (U.S. Securities and Exchange Commission, SEC) đề xuất thu hẹp diện lãnh đạo phải công bố thù lao xuống còn chủ yếu hai người tại mỗi doanh nghiệp, đồng thời sắp xếp lại thông tin thành ba bảng.

SEC công bố hướng sửa đổi quy định Regulation S-K Item 402 trong đề xuất ngày 13 tháng 11 (giờ địa phương). Đây mới là đề xuất để lấy ý kiến, chưa phải quy định cuối cùng.

Chủ tịch SEC Paul S. Atkins cho biết: “Hôm nay, Ủy ban đề xuất sửa đổi các yêu cầu công bố thù lao lãnh đạo theo Item 402.” Ông cũng nêu mục tiêu tập trung công bố vào thông tin quan trọng với nhà đầu tư hợp lý.

Item 402 quy định việc công bố thù lao lãnh đạo tại các công ty đại chúng Mỹ. SEC cho biết sau lần cải tổ toàn diện năm 2006, các yêu cầu liên quan theo Đạo luật Dodd-Frank, như công bố mối liên hệ giữa thù lao và hiệu quả hoạt động cũng như tỷ lệ thù lao giữa lãnh đạo và nhân viên, đã được bổ sung.

Quy định hiện hành thường yêu cầu doanh nghiệp thông thường công bố thù lao của ít nhất năm người; doanh nghiệp báo cáo quy mô nhỏ và doanh nghiệp tăng trưởng mới nổi thường phải công bố ít nhất ba người. Đề xuất của SEC giới hạn diện công bố chủ yếu ở giám đốc điều hành cấp cao nhất (PEO) và giám đốc tài chính cấp cao nhất (PFO), qua đó đưa số người xuống còn hai tại phần lớn doanh nghiệp.

Tuy nhiên, người từng đảm nhiệm chức PEO hoặc PFO trong năm tài chính, hoặc nhiều người cùng đảm nhiệm chức vụ này, cũng có thể thuộc diện công bố. Vì vậy, SEC nêu rõ số lãnh đạo phải công bố có thể vượt quá hai người.

Đề xuất chia thông tin thù lao thành ba bảng: bảng thù lao đã nhận, bảng thù lao được cấp và bảng trạng thái thù lao cổ phiếu. SEC cho biết cách trình bày này nhằm phân biệt khoản thù lao đã hứa với kết quả thực tế, đồng thời giúp theo dõi tiến trình của các khoản thưởng bằng cổ phiếu.

Bảng thù lao đã nhận sẽ ghi lương, thưởng tiền mặt và các khoản thưởng cổ phiếu đã xác lập quyền hưởng. Bảng thù lao được cấp thể hiện khoản thưởng cấp trong năm, còn bảng trạng thái thù lao cổ phiếu trình bày điều kiện và tình trạng của các khoản thưởng cổ phiếu chưa xác lập quyền hưởng.

SEC cũng đề xuất nâng ngưỡng công bố gộp các phúc lợi bổ sung dành cho lãnh đạo từ 10.000 USD (khoảng 13,34 triệu won Hàn Quốc) lên 150.000 USD (khoảng 200,1 triệu won Hàn Quốc). Một số phúc lợi riêng lẻ có giá trị nhỏ, nếu đáp ứng tiêu chí nhất định, sẽ không cần theo dõi khi xác định có vượt ngưỡng công bố gộp hay không.

Thời gian công bố để so sánh thù lao lãnh đạo với hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp sẽ giảm từ năm năm xuống ba năm. Đề xuất giới hạn đối tượng so sánh ở thù lao của PEO và PFO, đồng thời đơn giản hóa các chỉ số hiệu quả, tập trung vào tổng lợi suất cổ đông tích lũy.

Đối với phép tính tỷ lệ giữa thù lao CEO và nhân viên, phạm vi chọn nhân viên trung vị sẽ chỉ gồm lao động toàn thời gian tại Mỹ. Lao động bán thời gian, lao động thời vụ và lao động tạm thời sẽ bị loại khỏi phạm vi này.

SEC cũng đề xuất xác định lại nhân viên trung vị mỗi năm năm, thay vì ba năm như hiện nay. Cơ quan này cho biết các thay đổi nhằm giảm gánh nặng công bố và đơn giản hóa cơ sở so sánh giữa các doanh nghiệp.

Đề xuất sẽ bỏ mẫu bảng cố định đối với công bố thù lao thành viên hội đồng quản trị, chuyển sang tập trung công bố các khoản thù lao đã nhận trong năm tài chính gần nhất. Số chủ đề bắt buộc trong phần giải thích quá trình quyết định thù lao lãnh đạo (CD&A) cũng sẽ giảm từ bảy xuống ba.

SEC tổ chức bàn tròn về công bố thù lao lãnh đạo ngày 26 tháng 6 năm 2025, với sự tham gia của doanh nghiệp, nhà đầu tư, công đoàn và quỹ hưu trí. Đề xuất cho biết hơn 70 ý kiến bằng văn bản đã được gửi về các nội dung thảo luận khi đó.

Business Roundtable ủng hộ cải tổ trong ý kiến gửi năm 2025, cho rằng quy định hiện hành phức tạp và tốn kém, đồng thời kêu gọi tăng tính rõ ràng, tính trọng yếu và sự linh hoạt theo từng doanh nghiệp. Hội đồng Nhà đầu tư Tổ chức Mỹ (Council of Institutional Investors, CII) nêu tính minh bạch về thù lao lãnh đạo là ưu tiên trong ý kiến về chương trình quy định của SEC vào tháng 9 năm 2026, đồng thời yêu cầu công bố các điều chỉnh theo chuẩn phi GAAP. Ý kiến đó không trực tiếp phản hồi đề xuất tháng 11 này.

Theo nội dung bàn tròn được SEC tổng hợp trong đề xuất, phía doanh nghiệp đặt câu hỏi về gánh nặng công bố hiện hành và lợi ích đối với nhà đầu tư. Đại diện nhà đầu tư nhìn chung ủng hộ quy định hiện tại hơn, nhưng cũng nêu vấn đề thông tin phức tạp, lặp lại và khó theo dõi dòng thù lao cổ phiếu.

SEC sẽ nhận ý kiến trong 60 ngày kể từ ngày đề xuất được đăng trên Công báo Liên bang Mỹ. Các yêu cầu công bố chỉ thay đổi sau khi kết thúc giai đoạn lấy ý kiến và SEC thông qua quy định cuối cùng.