Hợp đồng vĩnh cửu theo từng cổ phiếu tại Mỹ vướng tranh chấp phân loại pháp lý

Tranh chấp pháp lý về cách phân loại hợp đồng vĩnh cửu theo từng cổ phiếu tại Mỹ đang xoay quanh việc bảo vệ nhà đầu tư và thẩm quyền giám sát. Ngày 10 tháng 11, Better Markets nộp ý kiến lên tòa, cho rằng các hợp đồng này cần được xếp vào nhóm hoán đổi dựa trên chứng khoán.

Ý kiến có sự tham gia của cựu quyền Chủ tịch SEC, các ủy viên của Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (SEC), cùng một giáo sư Trường Luật Harvard (Harvard Law School). Nhóm này ủng hộ đơn xin lệnh cấm sơ bộ của Hiệp hội Capital Markets Alliance (Capital Markets Alliance Association, CMAA).

CMAA đang phản đối việc Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai Mỹ (CFTC) xếp hợp đồng vĩnh cửu theo từng cổ phiếu vào nhóm hợp đồng tương lai chứng khoán. Cách phân loại có thể quyết định khuôn khổ giám sát và các quy định bảo vệ nhà đầu tư cá nhân được áp dụng.

Hợp đồng vĩnh cửu theo từng cổ phiếu là sản phẩm phái sinh gắn với biến động giá của một cổ phiếu riêng lẻ. Người nắm giữ hợp đồng không sở hữu cổ phiếu thực tế, nên không có quyền biểu quyết hay nhận cổ tức.

Hợp đồng không có ngày đáo hạn và được thanh toán bằng tiền mặt khi đóng vị thế. Coinbase ($COIN) đã nộp đơn xin niêm yết hợp đồng tương lai vĩnh cửu cổ phiếu tại Mỹ.

Trọng tâm tranh luận là liệu các hợp đồng này có phải hợp đồng tương lai chứng khoán, vốn đòi hỏi việc giao tài sản trong tương lai, hay là hoán đổi dựa trên chứng khoán, trong đó các bên trao đổi khoản tiền gắn với giá chứng khoán. Các bên bất đồng về ý nghĩa của yêu cầu “giao hàng trong tương lai” theo Đạo luật Giao dịch Hàng hóa.

Better Markets lập luận rằng hợp đồng tương lai phải có thời điểm giao tài sản trong tương lai, trong khi sản phẩm này không có ngày đáo hạn và không giao cổ phiếu, nên cần được phân loại là hoán đổi. Tổ chức này cho rằng sản phẩm phải tuân theo yêu cầu đăng ký chứng khoán theo Đạo luật Dodd-Frank và chỉ được giao dịch trên các sàn đã đăng ký, chịu sự giám sát của SEC.

Better Markets cũng cho rằng phân loại sản phẩm là hoán đổi dựa trên chứng khoán sẽ kéo theo trách nhiệm đối với thông tin sai lệch trong hồ sơ đăng ký và quyền hủy hợp đồng được bán khi chưa đăng ký. Ý kiến nêu rủi ro đòn bẩy cao và cơ chế thanh lý tự động có thể làm gia tăng khoản lỗ của nhà đầu tư cá nhân.

Trong tuyên bố ngày 3 tháng 11, Chủ tịch CFTC cho biết sản phẩm được coi là đã được phê duyệt như hợp đồng tương lai chứng khoán theo Quy định 40.3 của CFTC. Tuyên bố nói khuôn khổ quản lý của CFTC và SEC theo Đạo luật Hiện đại hóa Giao dịch Hàng hóa Tương lai và luật chứng khoán liên bang đều được áp dụng.

Ngày 9 tháng 11, sáu công ty gồm Coinbase, Kalshi, Payward, DRW Holdings, Jump Trading và Paradigm Operations nộp ý kiến lên tòa để ủng hộ CFTC.

Các công ty lập luận rằng luật chỉ yêu cầu “giao hàng trong tương lai”, chứ không bắt buộc phải có một ngày đáo hạn cụ thể. Theo họ, việc thanh toán bằng tiền mặt khi đóng vị thế và các khoản thanh toán định kỳ cũng có thể phù hợp với hợp đồng tương lai.

Sáu công ty còn cho rằng các quy định chống gian lận và thao túng thị trường cũng áp dụng cho hợp đồng tương lai chứng khoán. Họ cảnh báo việc phân loại lại sản phẩm thành hoán đổi có thể khiến nhu cầu giao dịch tại Mỹ chuyển ra nước ngoài.

Ngày 3 tháng 11, Tòa án Liên bang Quận Nam New York bác đơn xin lệnh cấm tạm thời của CMAA. Tòa nhận định CMAA chưa chứng minh được “thiệt hại thực tế, cận kề và không thể khắc phục” cần thiết để đình chỉ giao dịch khẩn cấp.

Tuy vậy, ở bước đánh giá sơ bộ, tòa nhận định lập luận của CMAA rằng các hợp đồng này không đáp ứng định nghĩa hợp đồng tương lai chứng khoán và có thể thuộc nhóm hoán đổi có khả năng thành công ở giai đoạn xét xử nội dung. Đây là quyết định về yêu cầu đình chỉ khẩn cấp, chưa phải phán quyết cuối cùng xác định cách phân loại pháp lý của hợp đồng.