Spider Digital được định giá 250 triệu USD trong thỏa thuận sáp nhập SPAC

Công ty vận hành mining pool tại Singapore Spider Digital Technology Ltd. đã ký thỏa thuận sáp nhập với Starlink AI Acquisition Corporation ($OTAI), doanh nghiệp SPAC niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán New York (NYSE), vào ngày 30 tháng 10. Thỏa thuận định giá Spider Digital ở mức 250 triệu USD (khoảng 335,5 tỷ won) để làm căn cứ tính tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu.

Starlink AI Acquisition công bố nội dung hợp đồng trong hồ sơ 8-K gửi Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (SEC). Mức định giá này không phải khoản tiền mặt chắc chắn được trả cho Spider Digital, cũng không phải vốn hóa chắc chắn của công ty mẹ sau sáp nhập.

Giao dịch sẽ diễn ra qua hai bước. Trước tiên, Merger Sub I, công ty con của công ty mẹ mới Spider Digital Technology Group, sẽ sáp nhập vào Spider Digital; Spider Digital là pháp nhân tiếp tục tồn tại. Trong vòng một ngày làm việc sau khi hoàn tất bước này, Merger Sub II sẽ sáp nhập vào Starlink AI Acquisition, và Starlink AI Acquisition sẽ là pháp nhân tiếp tục tồn tại. Sau đó, cả hai công ty sẽ trở thành công ty con do công ty mẹ mới sở hữu toàn bộ.

Khi giao dịch hoàn tất, Spider Digital Technology Group sẽ trở thành công ty mẹ đại chúng nắm giữ hai doanh nghiệp. Trong hồ sơ 8-K gửi SEC, Starlink AI Acquisition cho biết dự kiến cổ phiếu phổ thông của công ty mẹ mới sẽ được niêm yết trên NYSE, tùy thuộc vào việc hoàn tất sáp nhập và được NYSE chấp thuận.

Cổ đông Spider Digital dự kiến nhận tổng cộng 25 triệu cổ phiếu phổ thông của công ty mẹ mới. Tỷ lệ hoán đổi được tính dựa trên mức 10 USD (khoảng 13.420 won) cho mỗi cổ phiếu của công ty mẹ mới. Cổ phiếu phổ thông hiện hữu của Starlink AI Acquisition sẽ được đổi theo tỷ lệ một cổ phiếu công ty mẹ mới cho mỗi cổ phiếu. Quyền gắn với cổ phiếu hiện hữu sẽ được xử lý theo tỷ lệ cứ bốn quyền đổi lấy một cổ phiếu công ty mẹ mới.

Hội đồng quản trị sau sáp nhập sẽ có năm thành viên. Spider Digital đề cử ba người; nhà tài trợ của Starlink AI Acquisition đề cử một thành viên độc lập; thành viên độc lập còn lại do hai bên cùng lựa chọn. Nhà sáng lập Spider Digital sẽ giữ chức chủ tịch hội đồng quản trị.

Spider Digital hoạt động trong lĩnh vực nghiên cứu blockchain và phát triển hệ sinh thái, đồng thời vận hành mining pool tiền mã hóa. Mining pool là dịch vụ tập hợp năng lực tính toán của nhiều bên để tham gia tạo khối và chia phần thưởng. Công ty cho biết mình có hệ thống mining pool riêng và khả năng tự tạo khối độc lập; đồng thời không chia sẻ quyền kiểm soát mining pool hay quyền phân bổ hash rate với bên thứ ba.

SPAC là công ty được thành lập nhằm sáp nhập với doanh nghiệp chưa niêm yết để tạo con đường lên sàn. Trước đó, TokenPost đưa tin công ty công nghệ nước ngoài Port Robotics đang thúc đẩy niêm yết Nasdaq thông qua sáp nhập SPAC.

Để hoàn tất giao dịch, cổ đông của cả Spider Digital và Starlink AI Acquisition phải thông qua thỏa thuận. Việc công ty mẹ mới được NYSE chấp thuận niêm yết cũng là điều kiện hoàn tất. Công ty mẹ mới dự kiến nộp hồ sơ đăng ký F-4 lên SEC; Spider Digital phải nộp báo cáo tài chính đã kiểm toán đáp ứng tiêu chuẩn của SEC, và hồ sơ F-4 phải có hiệu lực.

Hợp đồng không đặt điều kiện phải huy động một lượng tiền mặt tối thiểu. Tuy nhiên, tại thời điểm hoàn tất đợt sáp nhập thứ hai, tài sản hữu hình ròng của Starlink AI Acquisition phải đạt ít nhất 5.000.001 USD (khoảng 6,7 tỷ won).

Hai bên sẽ phối hợp tìm nguồn vốn từ bên thứ ba thông qua phát hành cổ phần hoặc công cụ liên kết với cổ phần, với quy mô từ 5 triệu đến 50 triệu USD (khoảng 6,7 tỷ đến 67,1 tỷ won). Việc huy động được khoản vốn này không phải điều kiện để hoàn tất sáp nhập.

Thời hạn để Starlink AI Acquisition hoàn tất thương vụ kết hợp kinh doanh đầu tiên đã được gia hạn đến ngày 11 tháng 8 năm 2027 sau khi hợp đồng này được ký kết và công bố. Hồ sơ đăng ký F-4 và các cuộc bỏ phiếu của cổ đông hai công ty vẫn là những bước cần thực hiện.