Hàn Quốc: Từ 9/12, giá hợp nhất doanh nghiệp niêm yết tính theo giá trị hợp lý

Tiêu chuẩn tính giá hợp nhất của doanh nghiệp niêm yết tại Hàn Quốc sắp chuyển từ cách tính dựa trên giá thị trường sang phương pháp giá trị hợp lý, kết hợp đồng thời giá thị trường, giá trị tài sản và giá trị thu nhập. Cùng với đó, việc rà soát của hội đồng quản trị, thẩm định độc lập từ bên ngoài và công bố quan hệ lợi ích giữa các công ty trong cùng tập đoàn cũng trở thành yêu cầu bắt buộc.

Ủy ban Dịch vụ Tài chính Hàn Quốc (FSC) cho biết ngày 15 rằng cơ quan này sẽ công bố dự thảo sửa đổi Nghị định thi hành Luật Thị trường vốn và Quy định về phát hành, công bố thông tin chứng khoán. Thời gian lấy ý kiến kéo dài 20 ngày, từ 16/9 đến 6/10, trong khi Luật Thị trường vốn sửa đổi dự kiến có hiệu lực từ ngày 9/12. Đây là bước tiếp theo sau khi dự luật sửa đổi Luật Thị trường vốn đã được Quốc hội Hàn Quốc thông qua trước đó.

Đối tượng áp dụng gồm sáp nhập và chia tách sáp nhập, chuyển nhượng hoạt động kinh doanh hoặc tài sản quan trọng, trao đổi và chuyển giao cổ phần toàn diện. Khi xác định giá trị giao dịch, doanh nghiệp niêm yết phải xem xét đồng thời giá cổ phiếu, giá trị tài sản và giá trị thu nhập, thay vì chỉ dựa vào giá thị trường như trước đây.

Cách tính đồng nhất hiện có trong nghị định sẽ bị xóa bỏ. Trước đây, giá hợp nhất được xác định bằng bình quân giá đóng cửa 1 tháng, 1 tuần và ngày gần nhất, tính đến ngày liền trước ngày ký hợp đồng sáp nhập hoặc ngày hội đồng quản trị ra quyết định, tùy ngày nào đến trước. Giá mua lại theo quyền yêu cầu mua cổ phiếu cũng được tính theo cách bình quân giá đóng cửa 2 tháng, 1 tháng và 1 tuần tính đến ngày liền trước ngày hội đồng quản trị quyết định.

Từ nay, nhiều yếu tố định giá gồm giá thị trường, giá trị tài sản và giá trị thu nhập sẽ được cân nhắc tổng hợp tùy theo đặc điểm từng giao dịch. Giá mua lại theo quyền yêu cầu mua cổ phiếu cũng áp dụng tiêu chí tương tự.

Yêu cầu rà soát và công bố thông tin của hội đồng quản trị cũng được siết chặt hơn. Hội đồng quản trị phải lập ý kiến bằng văn bản, nêu rõ mục đích, hiệu quả kỳ vọng của giao dịch sáp nhập và tính hợp lý của giá trị giao dịch. Nếu công ty thành lập ủy ban đặc biệt hoặc thực hiện biện pháp khác để đảm bảo tính công bằng của giao dịch, nội dung này cũng phải được đính kèm và công bố trong báo cáo đăng ký chứng khoán và báo cáo về các vấn đề quan trọng.

Phạm vi thẩm định độc lập từ bên ngoài cũng được mở rộng, không chỉ xem xét tính hợp lý của giá trị và điều kiện giao dịch mà còn đánh giá tính phù hợp của phương pháp thẩm định, tính hợp lý của các giả định chính khi tính giá trị và những khó khăn phát sinh trong quá trình thẩm định. Kết quả thẩm định độc lập cũng phải được công khai trong báo cáo đăng ký chứng khoán và báo cáo về các vấn đề quan trọng.

Trong trường hợp sáp nhập giữa các công ty cùng tập đoàn, báo cáo đăng ký chứng khoán phải ghi rõ thông tin về vốn góp, bảo lãnh nợ, việc kiêm nhiệm chức vụ điều hành và biến động tỷ lệ sở hữu cổ phần giữa các bên liên quan và pháp nhân đối tác. Đây là biện pháp giúp cổ đông và nhà đầu tư nắm rõ mối quan hệ lợi ích giữa các bên tham gia giao dịch.

Ngay cả khi việc thương lượng giá mua lại theo quyền yêu cầu mua cổ phiếu không thành, doanh nghiệp vẫn phải nhận thẩm định từ tổ chức đánh giá độc lập bên ngoài. Nội dung thẩm định sẽ được công bố trong phần chính và tài liệu đính kèm của báo cáo đăng ký chứng khoán.

Dự thảo sửa đổi nghị định sẽ trải qua quá trình thẩm định quy chế, biểu quyết tại Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Tương lai (SFC) và Ủy ban Dịch vụ Tài chính (FSC), thẩm tra của Văn phòng Lập pháp Chính phủ, biểu quyết tại cuộc họp Thứ trưởng và cuộc họp Nội các, trước khi có hiệu lực cùng thời điểm với Luật Thị trường vốn sửa đổi. Riêng dự thảo sửa đổi Quy định về phát hành và công bố thông tin chứng khoán chỉ cần thông qua biểu quyết của Ủy ban Dịch vụ Tài chính (FSC).