SEC kiện ISS, yêu cầu tòa buộc thực thi trát đòi hồ sơ biểu quyết

Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (SEC) vừa khởi kiện công ty tư vấn biểu quyết Institutional Shareholder Services (ISS), yêu cầu tòa án buộc công ty này tuân thủ trát đòi hành chính chưa được thực thi. Động thái diễn ra trong bối cảnh giới chức liên bang Mỹ siết chặt giám sát các công ty tư vấn biểu quyết vốn có ảnh hưởng lớn đến kết quả bỏ phiếu tại đại hội cổ đông của nhà đầu tư tổ chức.

Theo hồ sơ vụ kiện ngày 4 (giờ địa phương), SEC đã đề nghị Tòa án Liên bang Khu vực Đông Pennsylvania ra lệnh buộc ISS tuân thủ trát đòi hành chính mà công ty này chưa thực hiện đầy đủ. ISS là công ty tư vấn đầu tư đã đăng ký với SEC.

SEC cho biết ISS không phản hồi đầy đủ yêu cầu cung cấp tài liệu thông thường từ bộ phận kiểm tra, đồng thời không nộp một số hồ sơ theo trát đòi hành chính được ban hành ngày 21 tháng 7. Sau đó hai bên đã gia hạn thời gian và trao đổi thêm, nhưng theo cáo buộc của SEC, một số hồ sơ vẫn chưa được cung cấp.

Trọng tâm tranh chấp là các tài liệu liên quan đến khuyến nghị biểu quyết và dữ liệu bỏ phiếu thực tế của ISS. Bộ phận kiểm tra của SEC đã bắt đầu thanh tra ISS từ tháng 3, cho rằng khuyến nghị của công ty cùng dữ liệu nhập phiếu bầu là cần thiết để đánh giá việc tuân thủ luật chứng khoán liên bang.

Công ty tư vấn biểu quyết là đơn vị cung cấp phân tích các nghị quyết đại hội cổ đông và đưa ra khuyến nghị bỏ phiếu cho nhà đầu tư tổ chức. Khuyến nghị của các công ty này thường được dùng làm căn cứ tham khảo trong các vấn đề như bầu chọn thành viên hội đồng quản trị, thù lao lãnh đạo, đề xuất của cổ đông hay các thương vụ mua bán, sáp nhập.

SEC nhấn mạnh đây mới chỉ là bước xác minh sự việc. Trong hồ sơ vụ kiện, cơ quan này nêu rõ “cho đến nay chưa có kết luận nào cho thấy cá nhân hay tổ chức nào vi phạm luật chứng khoán liên bang”, cho thấy động thái pháp lý lần này chưa đi kèm cáo buộc vi phạm cụ thể.

Về bản chất, đây là đơn kiện yêu cầu thực thi trát đòi chứ không phải thủ tục xác định vi phạm pháp luật. Nếu tòa án chấp thuận yêu cầu của SEC, ISS có thể phải nộp các hồ sơ còn thiếu, nhưng điều đó không đồng nghĩa với việc công ty bị xác định là vi phạm.

Theo các văn bản trao đổi được dẫn lại, ISS cho rằng trát đòi này làm dấy lên lo ngại liên quan đến Tu chính án thứ nhất của Hiến pháp Mỹ, với lập luận rằng công ty và khách hàng có thể đối mặt nguy cơ bị trả đũa vì hoạt động biểu quyết của mình.

Ngược lại, SEC cho rằng thông tin về khách hàng là cần thiết để xác minh việc công ty tư vấn đầu tư có tuân thủ nghĩa vụ trung thực (fiduciary duty) và nghĩa vụ lưu trữ hồ sơ hay không. Theo cơ quan này, cần kiểm tra xem một tổ chức đã đăng ký tư vấn đầu tư có quản lý quy trình và hồ sơ đúng mực vì lợi ích khách hàng hay không.

Vụ kiện lần này gắn liền với xu hướng siết giám sát công ty tư vấn biểu quyết của chính quyền Tổng thống Trump. Tổng thống Trump đã ký sắc lệnh hành pháp liên quan đến các công ty tư vấn biểu quyết vào ngày 11 tháng 12 năm 2025.

Trong sắc lệnh này, Nhà Trắng cho biết ISS và Glass Lewis đang nắm giữ hơn 90% thị phần thị trường tư vấn biểu quyết. Sắc lệnh yêu cầu SEC rà soát các quy định, hướng dẫn liên quan đến công ty tư vấn biểu quyết, đồng thời xem xét khả năng áp dụng các điều khoản chống gian lận theo luật chứng khoán đối với trường hợp khuyến nghị chứa thông tin sai lệch hoặc bỏ sót.

Thị trường tư vấn biểu quyết hiện có mức độ tập trung cao vào một số ít doanh nghiệp. Các quỹ hưu trí và công ty quản lý quỹ quy mô lớn thường phải rà soát nghị quyết đại hội cổ đông của hàng loạt doanh nghiệp niêm yết trong thời gian ngắn, nên phần lớn dựa vào phân tích và khuyến nghị từ các công ty tư vấn bên ngoài.

Tuy vậy, việc siết quản lý công ty tư vấn biểu quyết vẫn là chủ đề còn nhiều ý kiến trái chiều. Phía doanh nghiệp cho rằng khuyến nghị của các công ty tư vấn có thể tác động quá mức đến quyết định điều hành cũng như kết quả đại hội cổ đông. Trong khi đó, phía nhà đầu tư tổ chức lại cho rằng phân tích độc lập và dữ liệu biểu quyết là yếu tố cần thiết để thực hiện đầy đủ trách nhiệm ủy thác đối với khách hàng.

Đối với nhà đầu tư Việt Nam, câu chuyện này cũng có liên hệ nhất định đến cách nhìn nhận về quản trị doanh nghiệp và thực tiễn biểu quyết của nhà đầu tư tổ chức. Các quỹ hưu trí, công ty quản lý quỹ hay quỹ hoán đổi danh mục (ETF) nắm giữ lượng cổ phiếu lớn thường phải thực hiện quyền biểu quyết tại từng kỳ đại hội cổ đông của doanh nghiệp mà họ đầu tư.

Nếu Mỹ tiếp tục siết quy định đối với công ty tư vấn biểu quyết, chính sách bỏ phiếu và gánh nặng công bố thông tin của nhà đầu tư tổ chức trên toàn cầu cũng có thể bị ảnh hưởng theo. Vụ kiện lần này sẽ tác động ra sao đến cách ISS đưa ra khuyến nghị hay đến kết quả biểu quyết của khách hàng nhiều khả năng sẽ rõ ràng hơn sau khi tòa án đưa ra phán quyết về yêu cầu thực thi trát đòi.