NeoAuto(212560) hoán đổi cổ phiếu, sáp nhập 100% Autoindustry thành công ty con

NeoAuto(212560) quyết định đưa công ty cùng tập đoàn là Autoindustry trở thành công ty con sở hữu 100% thông qua phương thức hoán đổi cổ phiếu toàn diện. Tỷ lệ hoán đổi được ấn định là 1 cổ phiếu phổ thông Autoindustry đổi lấy 91,3667379 cổ phiếu phổ thông NeoAuto.

Theo báo cáo sự vụ trọng yếu công bố ngày 4, NeoAuto cho biết đã ký hợp đồng hoán đổi cổ phiếu với Autoindustry sau khi hội đồng quản trị thông qua nghị quyết. Toàn bộ cổ phiếu do cổ đông Autoindustry nắm giữ sẽ được chuyển giao cho NeoAuto, đổi lại NeoAuto sẽ phát hành cổ phiếu mới để chi trả.

Giá hoán đổi của NeoAuto được xác định là 10.288 KRW. Mức giá này dựa trên bình quân số học của giá đóng cửa bình quân gia quyền 1 tháng gần nhất (11.274 KRW), giá đóng cửa bình quân gia quyền 1 tuần gần nhất (9.000 KRW) và giá đóng cửa phiên gần nhất (9.120 KRW), cho ra mức 9.798 KRW, sau đó cộng thêm mức phụ trội 5,0%.

Giá hoán đổi của Autoindustry được tính là 939.981 KRW, là giá trị nội tại phản ánh giá trị tài sản (793.996 KRW) và giá trị thu nhập (1.037.304 KRW).

Công ty kiểm toán Ichon đã tiến hành thẩm định độc lập từ ngày 19 tháng trước đến ngày 3 tháng này và đưa ra ý kiến cho rằng tỷ lệ hoán đổi là hợp lý. Công ty kiểm toán Samdo, do ủy ban đặc biệt của NeoAuto chỉ định, đánh giá tỷ lệ thỏa thuận là phù hợp trong khoảng 1 đổi 84,9475403 đến 113,2550521. Công ty kiểm toán Hyundai, do Autoindustry chỉ định, đánh giá tỷ lệ phù hợp trong khoảng 1 đổi 88,2859767 đến 108,5014289.

NeoAuto giải thích mục đích của thương vụ là để ứng phó với thay đổi thể chế thị trường vốn, tích hợp chuỗi giá trị, thống nhất cơ cấu quản trị và thúc đẩy mảng kinh doanh mới. Sau khi hoàn tất hoán đổi cổ phiếu, NeoAuto vẫn giữ tư cách công ty niêm yết trên sàn KOSDAQ, còn Autoindustry tiếp tục là công ty chưa niêm yết.

Autoindustry là công ty cùng tập đoàn với NeoAuto, hoạt động chính trong lĩnh vực gia công và sản xuất phụ tùng ô tô. Theo báo cáo kinh doanh năm 2025 của NeoAuto, công ty này được thành lập năm 2010 sau khi tách ra từ Autoindustry theo hình thức chia tách tài sản, chuyên sản xuất bánh răng dùng cho hộp số ô tô và phụ tùng xe thân thiện môi trường.

Cũng theo báo cáo trên, Autoindustry đang nắm giữ 945.000 cổ phiếu phổ thông của NeoAuto, tương đương tỷ lệ sở hữu 8,0%.

Hoán đổi cổ phiếu toàn diện là thủ tục trong đó một công ty tiếp nhận toàn bộ cổ phiếu của công ty khác để tạo thành quan hệ công ty mẹ và công ty con sở hữu hoàn toàn. Cổ đông hiện hữu của công ty bị sáp nhập sẽ nhận cổ phiếu của công ty mẹ hoặc tiền thanh toán cổ phiếu lẻ theo điều kiện hoán đổi đã định.

Đối với các công ty niêm yết, việc xác định giá trị hoán đổi và bảo vệ cổ đông thiểu số luôn là vấn đề trọng tâm trong các thương vụ hoán đổi cổ phiếu toàn diện. Trang chúng tôi trước đó từng đưa tin rằng tiêu chuẩn xác định giá trị trong hoán đổi cổ phiếu toàn diện đang chuyển hướng sang lấy giá trị hợp lý làm trọng tâm.

Thương vụ lần này gần với việc sắp xếp lại cơ cấu quản trị giữa các công ty cùng tập đoàn hơn là một thương vụ mua lại từ bên ngoài. Tuy nhiên, việc thương vụ có hoàn tất hay không còn phụ thuộc vào sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông và quy mô cổ đông thực hiện quyền yêu cầu mua lại cổ phiếu.

Lịch trình cụ thể như sau: ngày chốt danh sách cổ đông là 21/9, đại hội đồng cổ đông dự kiến tổ chức ngày 16/12, ngày hoán đổi cổ phiếu là 1/2/2027. Cổ phiếu mới của NeoAuto dự kiến được niêm yết bổ sung trên sàn KOSDAQ vào ngày 25/2/2027.

Autoindustry thực hiện theo phương thức hoán đổi cổ phiếu đơn giản trên cơ sở sự đồng thuận của toàn bộ cổ đông, do đó việc thông qua tại đại hội đồng cổ đông của Autoindustry được thay thế bằng sự chấp thuận của hội đồng quản trị.

Giá thực hiện quyền yêu cầu mua lại cổ phiếu dành cho cổ đông phản đối là 10.488 KRW. Thời gian tiếp nhận thông báo phản đối từ ngày 1 đến ngày 15 tháng 12, thời gian thực hiện quyền yêu cầu mua lại cổ phiếu từ ngày 16 tháng 12 đến ngày 5 tháng 1 năm 2027.

Nếu tổng số tiền NeoAuto phải chi trả để mua lại cổ phiếu theo quyền yêu cầu vượt quá 10 tỷ KRW, công ty có quyền hủy hợp đồng. Sở Giao dịch Chứng khoán Hàn Quốc đã tạm ngừng giao dịch cổ phiếu phổ thông của NeoAuto từ 17 giờ 31 phút cùng ngày. Trang chúng tôi trước đó từng đưa tin rằng giao dịch cổ phiếu phổ thông của NeoAuto bị tạm ngừng cho đến ngày có thông báo về việc có thuộc diện niêm yết cửa sau hay không. Việc tạm ngừng giao dịch tự nó không đồng nghĩa với kết luận công ty thuộc diện niêm yết cửa sau.