75 triệu USD: SEC cân nhắc khung miễn trừ mới cho token mã hóa

Ủy ban Giao dịch Chứng khoán Mỹ (SEC) đang xem xét áp dụng miễn đăng ký và cơ chế an toàn (safe harbor) cho hoạt động gọi vốn bằng tiền mã hóa tại Mỹ. Theo đề xuất, dự án ở giai đoạn đầu có thể huy động tối đa 5 triệu USD (khoảng 125 tỷ đồng), còn đợt gọi vốn thông thường bị giới hạn ở mức tối đa 75 triệu USD (khoảng 1.875 nghìn tỷ đồng) trong 12 tháng, kèm theo nghĩa vụ công bố thông tin.

Theo bài phát biểu tại hội nghị thượng đỉnh blockchain ở Washington DC ngày 17 tháng 3, ông Paul Atkins (Paul S. Atkins), Chủ tịch SEC, công bố khung “Quy định Tài sản Mã hoá” (Regulation Crypto Assets). Ông nói: “Đã đến lúc ngừng chẩn đoán vấn đề và bắt đầu đưa ra giải pháp,” đồng thời trình bày một lộ trình riêng dành cho hợp đồng đầu tư liên quan đến tiền mã hóa. Phát biểu này cho thấy SEC muốn chuyển từ giai đoạn phân tích rủi ro sang xây dựng quy tắc cụ thể.

Đề xuất của ông Atkins gồm ba phần: △miễn trừ cho doanh nghiệp khởi nghiệp, △miễn trừ cho hoạt động gọi vốn, △cơ chế an toàn cho hợp đồng đầu tư. Cả ba đều tập trung vào cách xác định thời điểm một hợp đồng đầu tư kết thúc, thay vì tranh cãi liệu bản thân tài sản mã hóa có phải là chứng khoán hay không.

Miễn trừ dành cho doanh nghiệp khởi nghiệp cho phép hoãn nghĩa vụ đăng ký trong một khoảng thời gian nhất định, tạo điều kiện để mạng lưới đạt độ trưởng thành cần thiết. Theo ông Atkins, thời hạn áp dụng có thể lên đến 4 năm, trong đó nhà sáng lập được phép huy động tối đa 5 triệu USD (khoảng 125 tỷ đồng).

Doanh nghiệp sử dụng miễn trừ này phải thông báo cho SEC khi bắt đầu và khi kết thúc áp dụng, đồng thời công bố thông tin theo nguyên tắc chung về hợp đồng đầu tư và tài sản mã hóa liên quan. Ông Atkins nêu ví dụ có thể đăng thông tin dạng sách trắng (white paper) trên trang web công khai.

Miễn trừ gọi vốn là quy định mới, cho phép tổ chức phát hành hợp đồng đầu tư liên quan tới tài sản mã hóa huy động tối đa 75 triệu USD (khoảng 1.875 nghìn tỷ đồng) trong 12 tháng. Tổ chức phát hành phải nộp hồ sơ công bố cho SEC, bao gồm thông tin theo nguyên tắc chung, mô tả tình hình tài chính và báo cáo tài chính.

Cơ chế an toàn cho hợp đồng đầu tư áp dụng khi tổ chức phát hành đã hoàn tất hoặc vĩnh viễn dừng các nỗ lực quản lý cốt lõi từng cam kết trong hợp đồng. Ông Atkins cho biết SEC có thể xây dựng tiêu chí dựa trên quy tắc rõ ràng để xác định thời điểm tài sản mã hóa đó không còn thuộc định nghĩa chứng khoán.

Cùng ngày, SEC công bố văn bản giải thích việc áp dụng luật chứng khoán liên bang đối với tài sản và giao dịch mã hóa. Văn bản phân loại tài sản mã hóa thành hàng hóa số, vật phẩm sưu tầm số, công cụ số, stablecoin và chứng khoán số, đồng thời đề cập vấn đề tài sản mã hóa phi chứng khoán bị ràng buộc vào hợp đồng đầu tư rồi sau đó tách khỏi mối quan hệ đó.

Cách tiếp cận này tách riêng bản thân tài sản mã hóa với hợp đồng bán tài sản đó. Ngay cả khi tài sản được xếp vào nhóm phi chứng khoán, nếu quá trình bán khiến nhà đầu tư kỳ vọng vào nỗ lực quản lý của tổ chức phát hành, vấn đề hợp đồng đầu tư vẫn còn tồn tại.

Đề xuất này diễn ra song song với các cuộc thảo luận về dự luật cấu trúc thị trường tại Quốc hội Mỹ. Ông Atkins khẳng định chỉ Quốc hội mới có quyền ban hành luật cấu trúc thị trường toàn diện, nhưng cho rằng việc SEC xây dựng quy tắc miễn trừ có thể đóng vai trò triển khai trước khi luật liên quan được thông qua.

TokenPost từng đưa tin về cuộc tranh luận câu chữ xoay quanh dự luật CLARITY, dự luật cấu trúc thị trường tiền mã hóa tại Mỹ. Trong bối cảnh Thượng viện Mỹ trì hoãn thảo luận, cách diễn giải và quy tắc miễn trừ của cơ quan quản lý có thể tác động đến thực tiễn thị trường trước khi luật được thông qua.

Điểm đáng chú ý với nhà đầu tư và dự án tại Việt Nam là hoạt động phát hành token và giao dịch chứng khoán token hóa nhắm đến nhà đầu tư Mỹ. Nếu quy định miễn trừ tại Mỹ được cụ thể hóa, các dự án ở nước ngoài, kể cả tại Việt Nam, cũng cần xem xét lại cách tiếp cận thị trường Mỹ và hệ thống công bố thông tin tương ứng.

Tuy nhiên, phát biểu của ông Atkins mới dừng ở giai đoạn đề xuất. Đây chưa phải quy định chính thức, điều kiện áp dụng thực tế còn phải qua quy trình soạn thảo quy tắc chính thức, lấy ý kiến công chúng và biểu quyết tại ủy ban SEC.

Trên cổng thông tin quy định liên bang Mỹ, hồ sơ “Crypto Assets” của SEC hiện được xếp vào giai đoạn quy tắc đề xuất (proposed rule). Hồ sơ này được mô tả là có thể đề cập việc chào bán, bán tài sản mã hóa, cùng các miễn trừ và cơ chế an toàn liên quan. Khi SEC công bố dự thảo quy tắc chính thức, các bên tham gia thị trường sẽ có cơ hội gửi ý kiến để xác nhận phạm vi áp dụng và nghĩa vụ công bố thông tin.

Bình luận: Nếu khung miễn trừ này được thông qua đúng như đề xuất, ranh giới giữa gọi vốn bằng token và chào bán chứng khoán truyền thống tại Mỹ sẽ rõ ràng hơn phần nào. Dù vậy, đây mới chỉ là định hướng chính sách ở giai đoạn đầu, nhà đầu tư và dự án nên theo dõi các bước quy trình chính thức trước khi cho rằng khung pháp lý mới đã có hiệu lực.

Nguồn tham khảo: Bài phát biểu của SEC https://www.sec.gov/newsroom/speeches-statements/atkins-remarks-regulation-crypto-assets-031726, thông cáo giải thích của SEC https://www.sec.gov/newsroom/press-releases/2026-30-sec-clarifies-application-federal-securities-laws-crypto-assets, cổng thông tin quy định liên bang Mỹ https://www.reginfo.gov/public/do/eAgendaViewRule?RIN=3235-AN38&pubId=202510.