Châu Âu cảnh báo kẽ hở pháp lý trong phân loại token không thể chuyển nhượng

Châu Âu siết chặt quản lý tài sản số: Cảnh báo lỗ hổng trong phân loại token không thể chuyển nhượng

Liên minh châu Âu (EU) đang bước vào giai đoạn hoàn thiện khung pháp lý cho thị trường tiền mã hóa thông qua Quy định về thị trường tài sản mã hóa (MiCA). Tuy nhiên, một khoảng trống pháp lý lớn đang dần bộc lộ – liên quan đến các tài sản số “không thể chuyển nhượng”, như cổ phần chưa niêm yết hoặc hợp đồng chia sẻ doanh thu được tùy chỉnh.

Theo báo cáo từ EU Blockchain Sandbox công bố ngày 24 (giờ địa phương), MiCA về nguyên tắc chỉ áp dụng cho các loại tài sản “có thể chuyển nhượng”. Do đó, những sản phẩm số hóa từ tài sản vốn không được phép mua bán tự do hiện không rơi vào định nghĩa của MiCA hay chỉ thị về thị trường sản phẩm tài chính (MiFID II), từ đó tạo ra vùng xám pháp lý.

Để giải quyết vấn đề, EU đang thử nghiệm cơ chế “hộp cát blockchain”, cho phép các công ty tạo ra “bản sao số” (digital twin) của tài sản gốc – với điều kiện phải duy trì bản chất pháp lý và đặc điểm kỹ thuật ban đầu. Báo cáo nhấn mạnh: nếu tài sản ban đầu vốn đã không thể chuyển nhượng, thì việc ghi nhận trên blockchain cũng không biến nó thành “token có thể giao dịch” theo định nghĩa chứng khoán.

Trong khi đó, một số quan điểm cho rằng token phát hành trên blockchain công khai là mặc định có thể chuyển nhượng. Ngược lại, ý kiến khác lại lo ngại rằng nếu miễn trừ các token hạn chế chuyển nhượng khỏi khuôn khổ quy định, điều này sẽ tạo ra kẽ hở khai thác. Tuy nhiên, báo cáo từ cơ quan EU phản bác cả hai ý kiến, cho rằng chúng đều xuất phát từ “sự hiểu nhầm cơ bản” về bản chất kỹ thuật và pháp lý của tài sản số.

Theo đó, ba yếu tố – pháp lý, kỹ thuật và điều khoản hợp đồng – phải phối hợp chặt chẽ để đảm bảo token phản ánh chính xác bản chất của tài sản gốc. Khi đó, tài sản số phát hành trên blockchain vẫn giữ lại phân loại pháp lý gốc.

Quy trình quản lý của EU tuân thủ thứ tự rà soát rõ ràng: Đầu tiên, đánh giá liệu token có phải là sản phẩm tài chính theo MiFID II. Nếu không, xét tới khả năng áp dụng MiCA; nếu vẫn không phù hợp, tiếp tục kiểm tra theo quy chế về quỹ đầu tư thay thế (AIFMD). Trình tự này nhằm ngăn chặn tình trạng lách luật bằng cách thiết kế kỹ thuật để khiến token “thoát” khỏi khuôn khổ pháp lý vốn có.

Đáng chú ý, theo định nghĩa hiện tại, các token không thể chuyển nhượng – tức không có chức năng mua bán hay trao đổi – không bị xếp vào nhóm tài sản mã hóa theo MiCA. Do đó, các phân loại chi tiết như “từ”token tiện ích", "từ"token gắn với tài sản" hay "từ"token tiền điện tử" đều không được áp dụng.

Tuy nhiên, nếu token thật sự là một “từ"bản sao số” trung thực, không làm sai lệch bản chất tài sản gốc, thì khung pháp lý hiện hành vẫn được giữ nguyên. Ngược lại, nếu token được gán thêm cơ chế tăng khả năng chuyển nhượng – chẳng hạn qua các cấu trúc trung gian hoặc kỹ thuật “gói token” (token wrapper) – nó có thể bị phân loại lại theo hướng hoàn toàn khác.

Bình luận: Đây là lời nhắc rõ ràng cho thị trường rằng việc số hóa tài sản không đồng nghĩa với việc miễn trừ các quy định tài chính. Giải pháp không nằm ở hợp đồng giấy tờ, mà ở chính cấu trúc kỹ thuật và pháp lý của token. Việc bảo vệ “từ”tính liên tục pháp lý" của tài sản gốc là nguyên tắc cốt lõi trong thời đại MiCA.

Tóm lại, châu Âu đang gửi một thông điệp mạnh mẽ rằng không chấp nhận các chiêu “sáng tạo” kỹ thuật chỉ để lách luật. Trong bối cảnh MiCA có hiệu lực, thị trường tài sản số sẽ cần thích ứng và tuân thủ định nghĩa pháp lý chặt chẽ hơn, thay vì “từ"thay đổi bản chất" tài sản thông qua blockchain.