SEC sửa quy định cổ phiếu token hóa, lấy ý kiến về sổ cổ đông

Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (SEC) đã đề xuất dự thảo sửa đổi nhằm đưa hồ sơ quyền sở hữu và quy trình chuyển nhượng cổ phiếu token hóa vào quy định về tổ chức đại lý chuyển nhượng. Tuy nhiên, đây không phải là biện pháp công nhận hồ sơ blockchain là quyền sở hữu hợp pháp đối với mọi cổ phiếu token hóa.

SEC công bố dự thảo sửa đổi vào ngày 1 tháng 9 nhằm hiện đại hóa các quy định về lưu trữ hồ sơ, báo cáo và vận hành của các tổ chức đại lý chuyển nhượng đã đăng ký. Dự thảo được đăng trên Công báo Liên bang (Federal Register) vào ngày 4 tháng 9, thời hạn nhận ý kiến công khai đến ngày 3 tháng 11.

Dự thảo lần này nhằm phản ánh thực tế rằng hồ sơ điện tử và công nghệ blockchain đang được sử dụng trong phát hành chứng khoán và chuyển nhượng cổ phiếu vào quy định hiện hành. SEC cho biết các quy định về tổ chức đại lý chuyển nhượng hiện tại được ban hành từ cuối thập niên 1970 và đầu thập niên 1980, và về cơ bản chưa được sửa đổi đáng kể kể từ đó.

Vấn đề cốt lõi nằm ở chỗ khi hồ sơ trên blockchain khác với sổ cổ đông được pháp luật công nhận, thì hồ sơ nào sẽ được lấy làm chuẩn. SEC đang lấy ý kiến về việc liệu có nên kết nối thông tin on-chain với thông tin cổ đông off-chain, để việc chuyển nhượng token dẫn đến chuyển quyền sở hữu chính thức trên sổ cổ đông hay không.

Tổ chức đại lý chuyển nhượng là đơn vị quản lý việc phát hành, hủy bỏ, chuyển nhượng cổ phiếu và hồ sơ chủ sở hữu chính thức. Dự thảo đặt câu hỏi liệu các lệnh chuyển nhượng phát sinh trên blockchain có thể được đưa vào phạm vi áp dụng quy định cùng với quy trình chuyển nhượng điện tử hiện có hay không.

SEC cũng đưa vào diện lấy ý kiến vấn đề quản lý tính toàn vẹn, khả năng truy cập và tính bất biến của những hồ sơ chỉ tồn tại trên blockchain. Cơ quan này cũng đặt câu hỏi liệu địa chỉ ví có thể được dùng làm thông tin nhận diện cổ đông hay không, và vai trò của tổ chức đại lý chuyển nhượng sẽ thay đổi ra sao khi giao dịch on-chain ngày càng phổ biến.

SEC cho rằng cần làm rõ trách nhiệm duy trì và cập nhật hồ sơ chủ sở hữu chính thức đối với từng đợt phát hành chứng khoán cụ thể. Cơ quan này cũng đề xuất phương án chỉ định một tổ chức đại lý chuyển nhượng duy nhất phụ trách lưu trữ hồ sơ cho mỗi đợt phát hành chứng khoán.

Chủ tịch SEC Paul S. Atkins (Paul S. Atkins) cho biết: “Đề xuất lần này hiện đại hóa quy định dựa trên thực tế hoạt động hiện nay của các tổ chức đại lý chuyển nhượng, vốn đang sử dụng công nghệ truyền thông điện tử và blockchain trong quá trình phát hành chứng khoán và chuyển nhượng cổ phiếu.” Trọng tâm phát biểu của ông không phải là xác định quyền lợi của cổ phiếu token hóa, mà là phản ánh sự thay đổi công nghệ vào quy định đối với tổ chức đại lý chuyển nhượng.

Ủy viên SEC Hester M. Peirce (Hester M. Peirce) cho biết: “Trước tương lai cổ phiếu dịch chuyển lên on-chain, quy định cũng cần phản ánh các phương thức nắm giữ và chuyển nhượng mới.” Bà Peirce nhấn mạnh rằng để xây dựng quy định cuối cùng, cần có ý kiến từ những người tham gia thị trường.

Hồi tháng 1, trong một tài liệu giải thích riêng về chứng khoán token hóa, SEC đã phân biệt hai mô hình phát hành: một là mô hình trong đó tổ chức phát hành hoặc đại lý vận hành sổ cái blockchain như sổ cổ đông chính thức; hai là mô hình duy trì sổ cái off-chain làm hồ sơ pháp lý, trong khi sử dụng token blockchain như công cụ ra lệnh chuyển nhượng.

Token do bên thứ ba phát hành có thể không mang lại quyền sở hữu trực tiếp đối với cổ phiếu cơ sở hoặc quyền lợi đối với tổ chức phát hành. Đó có thể chỉ là quyền lợi gián tiếp đối với tổ chức lưu ký cổ phiếu cơ sở, hoặc là một loại chứng khoán riêng biệt gắn với giá cổ phiếu, và rủi ro phá sản của bên phát hành token cũng cần được xem xét như một phần của cấu trúc phát hành.

Sự phân biệt này có nghĩa là khi xác định người nắm giữ token có phải là cổ đông thực sự hay không, cần xem xét đồng thời vị trí của sổ cổ đông và chủ thể phát hành. Việc token chỉ đơn thuần được ghi nhận trên blockchain không đồng nghĩa với việc đảm bảo các quyền lợi tương đương cổ phiếu cơ sở như cổ tức, quyền biểu quyết hay chuyển nhượng quyền sở hữu.

Vấn đề phân mảnh hồ sơ quyền sở hữu cổ phiếu token hóa mà báo đã đưa tin trước đó cũng liên quan đến chính vấn đề này. Cổ phiếu token hóa có thể lưu lại lịch sử giao dịch trên chuỗi, nhưng nếu quyền lợi pháp lý và danh sách cổ đông chính thức được lưu trên hệ thống riêng biệt, vẫn cần quy trình đối chiếu hồ sơ và xác minh quyền lợi.

Dự thảo sửa đổi lần này của SEC là bước cụ thể hóa cho phần thảo luận tiếp theo của phương án cải cách quy định đại lý chuyển nhượng liên quan đến hồ sơ cổ đông on-chain và off-chain đối với chứng khoán token hóa mà báo đã đưa tin trước đó. Dự thảo tập trung xử lý trách nhiệm lưu trữ hồ sơ của tổ chức đại lý chuyển nhượng và cách quản lý hồ sơ dựa trên blockchain trong khuôn khổ quy định.

Phạm vi mà quy định cuối cùng cho phép sử dụng blockchain như sổ cổ đông chính thức, cũng như mức độ trách nhiệm được công nhận đối với tổ chức đại lý chuyển nhượng, sẽ được xác định sau khi SEC tiếp nhận ý kiến đến hết ngày 3 tháng 11 và tiến hành xem xét.