Hàn Quốc đổi cách tính giá hoán đổi cổ phiếu sang giá trị hợp lý

Chuẩn tính giá sáp nhập và hoán đổi cổ phiếu toàn diện của các công ty niêm yết tại Hàn Quốc sẽ chuyển từ thị giá sang giá trị hợp lý. Quy định mới cũng áp dụng cho các giao dịch mua lại bằng tiền mặt phần cổ phần còn lại của cổ đông thiểu số sau khi chào mua công khai, khiến cách tính giá bồi thường thay đổi đáng kể.

Dự luật sửa đổi một phần Luật Thị trường vốn đã được Quốc hội Hàn Quốc thông qua tại phiên họp toàn thể ngày 20. Theo nội dung sửa đổi, khi thực hiện sáp nhập, sáp nhập chia tách, chuyển nhượng tài sản hoặc hoạt động kinh doanh quan trọng, cũng như hoán đổi và chuyển giao cổ phiếu toàn diện, doanh nghiệp phải áp dụng giá trị hợp lý được tính toán dựa trên tổng hợp thị giá, giá trị tài sản và giá trị thu nhập, thay vì chỉ dựa vào thị giá như trước.

Hoán đổi cổ phiếu toàn diện là thủ tục một công ty nhận toàn bộ cổ phiếu của công ty khác để biến công ty đó thành công ty con hoàn toàn. Hình thức trả bằng tiền mặt là khi cổ đông nhận tiền thay vì cổ phiếu của công ty mẹ. Khi đáp ứng điều kiện nghị quyết đặc biệt tại đại hội cổ đông, ngay cả cổ đông phản đối cũng buộc phải chuyển nhượng cổ phần, nên hình thức này thường được dùng để xử lý cổ phần còn lại trong quá trình hủy niêm yết.

Vấn đề gây tranh cãi chính là giá cả. Theo cách tính hiện hành, giá được xác định chủ yếu dựa trên giá đóng cửa gần nhất. Khi hoạt động chào mua công khai diễn ra, giá cổ phiếu trên thị trường có xu hướng tiệm cận giá chào mua, kéo theo giá hoán đổi cổ phiếu sau đó cũng gần bằng mức giá chào mua.

Phía cổ đông thiểu số từ lâu cho rằng cách tính này không phản ánh đầy đủ giá trị tài sản hay giá trị thu nhập thực tế của doanh nghiệp. Khi giá thị trường đã chịu ảnh hưởng từ giá chào mua, việc tiếp tục lấy đó làm cơ sở tính giá hoán đổi có thể khiến mức bồi thường bị bóp méo, theo lập luận của nhóm cổ đông này.

Theo Yonhap Infomax, sau khi MBK Partners nắm khoảng 86% cổ phần Connectwave, quỹ này đã dùng hình thức hoán đổi cổ phiếu toàn diện trả bằng tiền mặt để mua lại phần cổ phần còn lại của cổ đông thiểu số với giá 18.000 won/cổ phiếu, rồi tiến hành thủ tục hủy niêm yết. Khi đó, 1.170 cổ đông thiểu số đã nộp đơn xin đình chỉ hiệu lực nghị quyết đại hội cổ đông vì cho rằng việc hoán đổi là bất công.

Luật sư Sim Hye-sup (Sim Hye-sup) từng phát biểu tại một hội thảo trước đây rằng “giá chào mua công khai là mức giá do cổ đông chi phối tự đưa ra hoàn toàn có lợi cho mình, trong khi giá hoán đổi cổ phiếu phải là giá bồi thường được tính toán khách quan, dành cho cổ đông bị buộc phải từ bỏ cổ phần”. Phát biểu này cho thấy việc đánh đồng giá chào mua công khai với giá hoán đổi cổ phiếu vốn dĩ đi ngược lại nguyên lý bồi thường cho cổ đông thiểu số.

Dự luật sửa đổi cũng chỉnh sửa quy trình thực hiện. Hội đồng quản trị phải công bố ý kiến về tính hợp lý của mức giá. Việc đánh giá từ bên ngoài trở thành bắt buộc. Đối với giao dịch giữa các công ty trong cùng tập đoàn, ban kiểm soát hoặc ủy ban kiểm toán sẽ là bên lựa chọn tổ chức đánh giá độc lập, nhằm hạn chế ảnh hưởng quá mức của ban lãnh đạo lên quá trình định giá.

Giá thực hiện quyền yêu cầu mua lại cổ phiếu của cổ đông phản đối, trong trường hợp không đạt được thỏa thuận, cũng sẽ được xác định theo giá trị hợp lý thay vì thị giá. Quyền yêu cầu mua lại cổ phiếu thường là quyền của cổ đông phản đối sáp nhập hoặc hoán đổi cổ phiếu, yêu cầu công ty mua lại cổ phần mà họ đang nắm giữ. Lần sửa đổi này điều chỉnh đồng thời cả quyền phản đối về thủ tục lẫn tiêu chí tính giá.

Trên thị trường, trường hợp Golfzon Holdings được nhắc đến như một ví dụ so sánh. SJ Investment Holdings đã chào mua công khai cổ phiếu Golfzon Holdings với giá 6.700 won/cổ phiếu và nắm hơn 85% quyền biểu quyết. Bản công bố chào mua công khai khi đó có nội dung cho biết công ty có thể tiến hành hủy niêm yết thông qua hoán đổi cổ phiếu toàn diện trả bằng tiền mặt trong tương lai.

Phía cổ đông thiểu số phản đối vì cho rằng giá chào mua công khai chỉ tương đương hệ số giá trên giá trị sổ sách (P/B) khoảng 0,35 lần. Theo Yonhap Infomax, quỹ đầu tư Mỹ Teton Capital đã yêu cầu hội đồng quản trị công bố căn cứ tính giá hoán đổi nhưng đến nay vẫn chưa nhận được phản hồi.

Hoán đổi cổ phiếu toàn diện đã được sử dụng nhiều lần trong quá trình tái cơ cấu các công ty niêm yết tại Hàn Quốc. TokenPost từng đưa tin Shinsegae Food hoàn tất hoán đổi cổ phiếu toàn diện với Emart rồi hủy niêm yết. Khi đó, Emart trở thành công ty mẹ sở hữu 100% cổ phần Shinsegae Food.

Cũng có trường hợp liên quan trực tiếp đến ngành tiền mã hóa. Naver Financial và Dunamu từng công bố kế hoạch niêm yết sau khi thực hiện hoán đổi cổ phiếu toàn diện. Tuy nhiên, trường hợp của Dunamu không phải hình thức trả bằng tiền mặt mà là cấu trúc hoán đổi cổ phiếu thông thường, nên khác về bản chất so với vấn đề xử lý cổ phần cổ đông thiểu số bằng tiền mặt đang gây tranh cãi lần này.

Giới quan sát cho rằng lần sửa đổi này chủ yếu nhằm giảm xung đột về tiêu chí tính giá giữa cổ đông chi phối và cổ đông thiểu số. Dù vậy, một số ý kiến cho rằng mức độ khách quan thực tế của giá trị hợp lý sẽ phụ thuộc vào việc lựa chọn tổ chức đánh giá độc lập và mức độ đầy đủ khi hội đồng quản trị công bố ý kiến.

Luật Thị trường vốn sửa đổi sẽ có hiệu lực sau 3 tháng kể từ ngày công bố. Quy định mới sẽ áp dụng cho các phương án sáp nhập, hoán đổi cổ phiếu toàn diện được hội đồng quản trị quyết nghị kể từ thời điểm luật có hiệu lực.