SEC dừng hẳn phản hồi non-action về đề xuất cổ đông

Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (SEC) vừa dừng hẳn quy trình phản hồi không chính thức mà Bộ phận Tài chính Doanh nghiệp (Division of Corporation Finance) vẫn gửi cho các công ty niêm yết khi họ muốn loại đề xuất cổ đông khỏi tài liệu ủy quyền (proxy materials). Thông lệ xin ý kiến "không phản đối" từ đội ngũ chuyên môn của SEC trước khi gạt bỏ một đề xuất cổ đông coi như đã chấm dứt.

Theo thông báo ngày 14 (giờ địa phương) của Bộ phận Tài chính Doanh nghiệp, SEC sẽ không còn phản hồi các yêu cầu non-action liên quan đến Quy tắc 14a-8 của Luật Giao dịch Chứng khoán (Exchange Act). Quyết định có hiệu lực ngay lập tức.

Động thái này mở rộng chính sách được đưa ra ngày 17 tháng 11 năm ngoái. Khi đó, Bộ phận Tài chính Doanh nghiệp của SEC cho biết trong mùa đại hội cổ đông (proxy season) 2025-2026 sẽ không phản hồi các yêu cầu, ngoại trừ những trường hợp liên quan đến Quy tắc 14a-8(i)(1). Lần này, SEC xóa luôn ngoại lệ còn lại đó.

Quy tắc 14a-8 cho phép cổ đông đáp ứng một số điều kiện nhất định được đưa vấn đề vào tài liệu ủy quyền của công ty. Trước đây, nếu cho rằng có căn cứ pháp lý để loại một đề xuất cổ đông cụ thể, công ty sẽ gửi yêu cầu non-action tới Bộ phận Tài chính Doanh nghiệp của SEC, và đội ngũ chuyên môn sẽ phản hồi bằng quan điểm không chính thức.

SEC lý giải rằng cần tập trung nguồn lực của Bộ phận Tài chính Doanh nghiệp vào việc rà soát công bố thông tin theo luật chứng khoán và luật giao dịch chứng khoán. Cơ quan này cũng cho rằng các hướng dẫn hiện có của SEC và đội ngũ chuyên môn về Quy tắc 14a-8 đã đủ đầy đủ.

Dù vậy, nghĩa vụ thông báo của công ty vẫn được giữ nguyên. Công ty muốn loại đề xuất cổ đông khỏi tài liệu ủy quyền vẫn phải nộp các nội dung cần thiết cho SEC theo Quy tắc 14a-8(j).

Tuy nhiên, kênh tiếp nhận đã được gộp về một mối là biểu mẫu trực tuyến "Shareholder Proposal Form". Địa chỉ email cũ dùng cho đề xuất cổ đông không còn hoạt động, các thắc mắc và văn thư thông thường liên quan đến công ty cũng phải nộp qua biểu mẫu này.

Yêu cầu liên quan đến công ty đầu tư (investment company) đi theo hệ thống riêng. SEC cho biết các yêu cầu Quy tắc 14a-8 đối với công ty đầu tư do Bộ phận Quản lý Đầu tư (Division of Investment Management) phụ trách, áp dụng cách thức về cơ bản tương tự như với công ty thông thường.

Thông báo và thắc mắc liên quan đến công ty đầu tư phải gửi tới một email riêng. Do kênh tiếp nhận của công ty niêm yết thông thường và công ty đầu tư đã tách biệt, quy trình xử lý cũng khác nhau tùy loại hình công ty.

Động thái lần này không sửa đổi nội dung quy định. Đây là việc SEC ngừng cách vận hành trong đó đội ngũ chuyên môn đưa ra phán đoán trung gian về việc loại bỏ đề xuất cổ đông.

Hệ quả là công ty sẽ phải tự phán đoán căn cứ loại bỏ. Giới phân tích cho rằng vai trò của đàm phán trực tiếp giữa bên đưa ra đề xuất và công ty, hoặc phán quyết của tòa án, có thể tăng lên.

Paul Atkins, Chủ tịch SEC, phát biểu trong bài diễn văn ngày 9 tháng 7 rằng "thế giới sẽ không sụp đổ chỉ vì đội ngũ chuyên môn của SEC không còn phản hồi các yêu cầu non-action". Ông cho biết mùa đại hội cổ đông trước đó có 6 vụ kiện liên quan, trong đó 1 vụ công ty thắng kiện và 3 vụ kết thúc bằng thỏa thuận.

Giới tư vấn pháp lý nhận định quyền tự quyết của công ty được mở rộng, nhưng gánh nặng lập hồ sơ cũng tăng theo. Gibson Dunn cho rằng công ty muốn loại đề xuất cổ đông sẽ phải giải thích căn cứ loại bỏ chặt chẽ hơn, và phán đoán đó có thể trở thành đối tượng bị bên đề xuất hoặc pháp luật thách thức.

Ở chiều ngược lại, một số bên lo ngại quyền đề xuất của cổ đông bị suy yếu. Các nhóm nhà đầu tư gồm US/SIF, Interfaith Center on Corporate Responsibility, Freedom to Invest, Shareholder Rights Group và For the Long Term đã cùng nộp kiến nghị mang tên "Protect Shareholder Voice", yêu cầu SEC giữ nguyên cơ chế hiện hành.

SEC cho biết trong suốt mùa đại hội cổ đông 2025-2026, cơ quan này không nhận được bất kỳ yêu cầu non-action nào liên quan đến Quy tắc 14a-8(i)(1). Công ty muốn loại đề xuất cổ đông vẫn phải thực hiện nghĩa vụ thông báo, nhưng khó có thể trông đợi phản hồi không chính thức từ Bộ phận Tài chính Doanh nghiệp của SEC như trước.

Nguồn tham khảo: Thông báo của SEC ngày 14 tháng 8 năm 2026, Thông báo của SEC ngày 17 tháng 11 năm 2025, Hướng dẫn về đề xuất cổ đông của SEC, Bài phát biểu của Paul Atkins ngày 9 tháng 7 năm 2026, Gibson Dunn, TheCorporateCounsel.net.