AIBotics chốt thỏa thuận mua Empulser bằng tối đa 2,2 triệu cổ phiếu ưu đãi

AIBotics đã ký thỏa thuận mua 100% cổ phần của Empulser, công ty phát triển công nghệ truyền điện không dây và hệ thống tự hành. Khoản thanh toán tối đa là 2,2 triệu cổ phiếu ưu đãi Series C; phần lớn số cổ phiếu chỉ được phát hành nếu đạt các mục tiêu hiệu suất trong vòng 36 tháng sau khi giao dịch hoàn tất.

Ngày 2 tháng 10, AIBotics ký thỏa thuận hoán đổi cổ phiếu với Empulser và các cổ đông của công ty này. Khi giao dịch hoàn tất, Empulser sẽ trở thành công ty con do AIBotics sở hữu toàn bộ. Patrick Tsang tham gia AIBotics với vai trò cố vấn chiến lược.

Hồ sơ 8-K AIBotics nộp lên Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (SEC) nêu kế hoạch phát hành tối đa 2,2 triệu cổ phiếu ưu đãi Series C. Giá phát hành ban đầu là 10 USD mỗi cổ phiếu, tương ứng tổng giá trị danh nghĩa tối đa 22 triệu USD (khoảng 29,6 tỷ won). Đây là giá trị danh nghĩa tối đa của số cổ phiếu có thể phát hành, không phải khoản thanh toán bằng tiền mặt.

AIBotics sẽ phân bổ 220.000 cổ phiếu khi giao dịch hoàn tất. 1,98 triệu cổ phiếu còn lại được chia đều cho 10 mục tiêu hiệu suất, mỗi mục tiêu tương ứng 198.000 cổ phiếu. Các mục tiêu gồm nộp đơn và được cấp bằng sáng chế, trình diễn sản phẩm và thử nghiệm bay, được lựa chọn vào các chương trình thử nghiệm, đánh giá hoặc thí điểm chính thức, cũng như đạt doanh thu lũy kế 500.000 USD (khoảng 670 triệu won).

Thời hạn đạt các mục tiêu là 36 tháng kể từ ngày giao dịch hoàn tất. Cổ phiếu phân bổ cho những mục tiêu không đạt trong thời hạn này có thể không được phát hành hoặc bị hủy.

Theo quyết định của mình, AIBotics có thể cho Empulser vay tối đa 2 triệu USD (khoảng 2,7 tỷ won) trước khi giao dịch hoàn tất. Khoản vay sẽ được dùng cho các chi phí theo ngân sách đã được phê duyệt và được bảo đảm bằng quyền cầm cố ưu tiên đối với toàn bộ tài sản của Empulser. Chưa có thông tin liệu khoản vay có được giải ngân hay không.

Giao dịch còn phụ thuộc vào một số điều kiện, trong đó có việc Empulser nộp báo cáo tài chính đã kiểm toán theo chuẩn mực kế toán Mỹ. Hai bên có thể chấm dứt thỏa thuận nếu các điều kiện hoàn tất chưa được đáp ứng hoặc miễn trừ trước ngày 2 tháng 1 năm 2027. Vì vậy, hiện tại hai bên mới ký thỏa thuận, chưa hoàn tất thương vụ mua lại.

Trên trang web của mình, Empulser cho biết công ty phát triển các hệ thống kết hợp năng lượng không dây, hạ tầng tự hành và phần mềm AI. AIBotics mô tả Empulser đang trong giai đoạn phát triển và thương mại hóa. Hai công ty chưa công bố hiệu năng cụ thể của sản phẩm hoặc kết quả hợp đồng với khách hàng.

Cổ phiếu ưu đãi Series C có quyền chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông. Tùy theo điều kiện chuyển đổi và số cổ phiếu thực tế được phát hành, tỷ lệ sở hữu của các cổ đông hiện hữu có thể bị pha loãng.