SEC đề xuất bãi bỏ Quy tắc 14a-8 về đề xuất cổ đông

Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (SEC) đã đề xuất bãi bỏ Quy tắc 14a-8 của Đạo luật Giao dịch, vốn điều chỉnh các đề xuất của cổ đông tại công ty niêm yết, cùng kế hoạch cải tổ quy trình ủy quyền biểu quyết. Nếu được thông qua, việc chấp thuận đề xuất cổ đông sẽ chủ yếu dựa trên luật bang và các văn bản quản trị của doanh nghiệp thay vì quy định liên bang.

SEC ngày 16 đề xuất bãi bỏ Quy tắc 14a-8 và sửa đổi Quy tắc 14a-4(c). SEC cho rằng Quy tắc 14a-8 đã vượt quá thẩm quyền pháp lý của ủy ban khi can thiệp vào lĩnh vực luật doanh nghiệp cấp bang, trong khi cơ sở đưa quy tắc vào áp dụng ban đầu chưa được chứng minh đầy đủ.

SEC cho biết Quy tắc 14a-8 tạo ra hệ quả ngoài dự kiến khi gợi ý rằng luật liên bang được ưu tiên áp dụng, qua đó kìm hãm sự phát triển của luật bang liên quan đến đề xuất cổ đông. Nếu được thông qua, vai trò và cách xử lý đề xuất cổ đông sẽ được quyết định theo luật của bang nơi công ty thành lập, cùng điều lệ và quy định nội bộ của từng doanh nghiệp.

Đề xuất lần này được đưa ra sau khi SEC dừng phản hồi không hành động liên quan đến Quy tắc 14a-8 hồi tháng 8. Việc thay đổi quy trình trước đó của SEC trên thực tế đã chấm dứt cơ chế phản hồi không chính thức mà các công ty sử dụng để loại đề xuất cổ đông khỏi tài liệu ủy quyền biểu quyết.

Việc SEC dừng phản hồi không hành động đối với đề xuất cổ đông đã dẫn đến thay đổi thủ tục, trong đó đàm phán trực tiếp giữa công ty và bên đề xuất cổ đông hoặc phán quyết của tòa án có thể đóng vai trò lớn hơn. Đề xuất lần này tiến thêm một bước khi xóa bỏ chính quy tắc này.

SEC cũng sẽ sửa đổi Quy tắc 14a-4(c) liên quan đến phạm vi đề xuất cổ đông mà doanh nghiệp có thể thực hiện quyền biểu quyết ủy quyền theo quyết định riêng. Phương án được đưa ra nhằm mở rộng tính linh hoạt trong việc thực hiện quyền biểu quyết của doanh nghiệp, đồng thời tăng quyền kiểm soát của cổ đông.

Kế hoạch hiện đại hóa quy trình ủy quyền biểu quyết bao gồm việc bãi bỏ nghĩa vụ doanh nghiệp phải gửi báo cáo thường niên cho cổ đông. Thời hạn gửi tài liệu khi bản giải trình ủy quyền biểu quyết dẫn chiếu đến tài liệu khác cũng sẽ bị xóa bỏ.

SEC cũng đề xuất bãi bỏ nghĩa vụ nộp thông báo ủy quyền biểu quyết thuộc diện miễn trừ, cùng quyền nộp thông báo này. SEC giải thích rằng các quy định về ủy quyền biểu quyết cần phản ánh tiến bộ công nghệ và sự thay đổi trong phương thức liên lạc với cổ đông.

Thời gian tối thiểu để nhà môi giới xác định cổ đông sẽ được rút từ 20 ngày làm việc hiện nay xuống còn 5 ngày làm việc. Khoảng thời gian này liên quan đến quy trình giúp doanh nghiệp xác định những cổ đông sẽ thực hiện quyền biểu quyết trong quá trình vận động ủy quyền biểu quyết.

Paul S. Atkins, Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (SEC), nói: “Ưu tiên của chúng tôi là bảo đảm ủy ban không can thiệp không phù hợp vào luật doanh nghiệp cấp bang, đồng thời cập nhật các quy tắc để phản ánh thông lệ thị trường và tiến bộ công nghệ.” Ông cho rằng hai đề xuất phản ánh các thông lệ thị trường hiện tại và dự kiến trong phạm vi thẩm quyền pháp lý của ủy ban.

Cải cách lần này nhằm thu hẹp vai trò của quy định liên bang đối với đề xuất cổ đông và hoạt động vận động ủy quyền biểu quyết, đồng thời mở rộng phạm vi phán đoán của doanh nghiệp và luật bang. Tuy nhiên, các quy tắc và quy trình hiện hành vẫn được áp dụng cho đến khi quy định cuối cùng được thông qua.

Các đề xuất liên quan sẽ được đăng trên Công báo Liên bang Mỹ và tiếp nhận ý kiến công chúng trong 60 ngày. SEC dự kiến xem xét các ý kiến trước khi quyết định có thông qua quy định cuối cùng hay không.