SEC đề xuất miễn đăng ký cho token gọi vốn tới 75 triệu USD

Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (SEC) vừa công bố dự thảo quy định riêng áp dụng cho hoạt động gọi vốn bằng token của các đơn vị phát hành tiền mã hóa. Điểm mấu chốt là dự thảo đưa ra hạn mức gọi vốn và yêu cầu công bố thông tin để đơn vị phát hành có thể tránh nghĩa vụ đăng ký chứng khoán.

SEC cho biết ngày 18 (giờ địa phương) rằng cơ quan này sẽ xây dựng khung phát hành chứng khoán riêng cho một số hợp đồng đầu tư liên quan đến tài sản tiền mã hóa. Dự thảo được đăng trên Công báo Liên bang (Federal Register) ngày 21, thời hạn lấy ý kiến kéo dài đến ngày 20/10/2026.

Dự thảo quy định này có tên gọi Regulation Crypto Assets, mang số hồ sơ S7-2026-27, số phát hành 33-11434 và 34-106150.

Dự thảo đưa ra hai hình thức miễn đăng ký. Miễn trừ dành cho startup cho phép gọi vốn tối đa 5 triệu USD (khoảng 6,9 tỷ won) trong 4 năm.

Miễn trừ gọi vốn cho phép phát hành tối đa 75 triệu USD (khoảng 103,9 tỷ won) mỗi 12 tháng. Đơn vị phát hành phải công bố thông tin theo nguyên tắc chung, đồng thời vẫn chịu sự điều chỉnh của các quy định chống gian lận và chống thao túng giá theo luật chứng khoán.

SEC cũng đưa ra cơ chế an toàn (safe harbor) cho hợp đồng đầu tư. Theo đó, nếu đơn vị phát hành xác nhận với SEC rằng đã hoàn tất hoặc chấm dứt vĩnh viễn các nỗ lực quản lý cốt lõi đã cam kết, đồng thời đáp ứng các điều kiện khác, thì tài sản tiền mã hóa liên quan sẽ không còn bị ràng buộc bởi hợp đồng đầu tư.

Đây là cách tiếp cận nhằm tách bạch bản thân token với hợp đồng đầu tư phát sinh trong quá trình bán token. Trước đây, các đơn vị phát hành tiền mã hóa phải xem xét từng trường hợp cụ thể để xác định liệu việc bán token có kéo theo nghĩa vụ đăng ký chứng khoán hay không.

Chủ tịch SEC Paul S. Atkins phát biểu trong tuyên bố ngày 18 rằng “các miễn trừ phát hành và cơ chế an toàn phù hợp với sự đổi mới của thị trường tài sản tiền mã hóa sẽ mang lại sự rõ ràng cho đơn vị phát hành, nhà đầu tư và các bên tham gia thị trường”. Bình luận cho thấy ông muốn nhấn mạnh dự thảo lần này hướng tới việc giảm bất định pháp lý cho toàn thị trường. Cũng trong tuyên bố này, ông Atkins nói thêm rằng Quốc hội Mỹ vẫn cần ban hành luật liên quan.

Giới luật sư nhìn nhận hướng đi tích cực, nhưng cho rằng riêng dự thảo quy định khó có thể tạo thành khung pháp lý dài hạn hoàn chỉnh. Lewis Cohen, luật sư thành viên (partner) tại Cahill Gordon & Reindel, nhận định đề xuất lần này “là kết quả của một chặng đường dài, và hướng đi rõ ràng là tích cực”.

Tuy nhiên một số ý kiến trong ngành cho rằng chỉ riêng quy định của SEC là chưa đủ để tạo khung pháp lý dài hạn, và cần có luật do Quốc hội ban hành. Đây cũng là lý do tiến độ của dự luật Clarity Act, vốn quy định về cấu trúc thị trường tiền mã hóa, tiếp tục được nhắc đến song song.

Động thái lần này được xem là bước tiếp nối của quá trình SEC cân nhắc áp dụng miễn trừ đăng ký và cơ chế an toàn cho hoạt động gọi vốn tại Mỹ của các dự án tiền mã hóa. Khi đó, Chủ tịch Atkins đã nêu ba trụ cột chính gồm miễn trừ cho startup, miễn trừ gọi vốn và cơ chế an toàn cho hợp đồng đầu tư.

Dự thảo cũng gắn liền với cách diễn giải trước đó của SEC về việc tách bạch bản thân tài sản tiền mã hóa với hợp đồng đầu tư. Lần này, SEC cụ thể hóa nội dung đó thành các tiêu chí miễn trừ phát hành và điều kiện chấm dứt hợp đồng đầu tư.

Tại thị trường châu Á, sự khác biệt giữa dự thảo quy định của Mỹ và cách giám sát của từng quốc gia được xem là điểm sẽ tiếp tục được so sánh trong thời gian tới. Nếu quy định riêng theo kiểu Mỹ được thông qua, cách giám sát này khác biệt ra sao so với các thị trường khác cũng là vấn đề đáng theo dõi.

Dự thảo hiện chưa phải là quy định chính thức. SEC dự kiến tiếp nhận ý kiến đến ngày 20/10/2026, sau đó mới quyết định có thông qua quy định cuối cùng hay không và nội dung cụ thể.