Coinbase thắng kiện cổ đông? Tòa bác đơn vì thiếu yêu cầu trước với hội đồng quản trị

Đơn kiện phái sinh của cổ đông liên quan đến các hành vi của Coinbase($COIN) khi công ty còn đăng ký tại Delaware đã bị bác vì nguyên đơn không gửi yêu cầu trước lên hội đồng quản trị theo luật Texas. Tòa không xem xét các giám đốc có vi phạm pháp luật hay không, cũng không phán quyết nội dung vụ kiện.

Ngày 2 tháng 10, Thẩm phán Andrea Bouressa của Phân khu 1, Tòa án Doanh nghiệp Texas, bác đơn kiện Gary Guillaume nhằm vào Brian Armstrong và các giám đốc khác của Coinbase, với điều kiện “without prejudice”. Tòa nhận định rằng nếu công ty đăng ký tại Texas vào thời điểm cổ đông khởi kiện thì luật Texas điều chỉnh quyền và thủ tục để cổ đông kiện thay mặt công ty.

Guillaume cho rằng các hành vi bị khiếu nại xảy ra từ ngày 14 tháng 4 năm 2021 đến ngày 5 tháng 6 năm 2023, khi Coinbase vẫn là pháp nhân Delaware. Ông lập luận theo luật Delaware rằng việc yêu cầu hội đồng quản trị xử lý trước sẽ vô ích, nên không cần gửi yêu cầu.

Tòa giả định nhưng không kết luận rằng luật Delaware áp dụng cho nội dung các hành vi bị khiếu nại. Thay vào đó, tòa căn cứ vào việc Coinbase là pháp nhân Texas khi vụ kiện được nộp ngày 16 tháng 4 năm 2026 để áp dụng luật Texas đối với quyền khởi kiện.

Luật Texas yêu cầu cổ đông trước khi khởi kiện phải gửi văn bản cho hội đồng quản trị, nêu cụ thể hành vi bị phản đối. Theo nguyên tắc chung, cổ đông có thể khởi kiện phái sinh từ ngày thứ 91 sau khi gửi yêu cầu; thời hạn có thể rút ngắn nếu công ty từ chối yêu cầu hoặc chịu thiệt hại không thể khắc phục trong thời gian chờ. Tòa kết luận rằng do không gửi yêu cầu trước, Guillaume không có quyền tiến hành vụ kiện thay mặt công ty.

Kiện phái sinh của cổ đông là vụ kiện trong đó cổ đông thực thi quyền của công ty thay mặt công ty. Trong vụ việc này, tòa chỉ xem xét các yêu cầu thủ tục đối với cổ đông khởi kiện, không đánh giá trách nhiệm của các giám đốc.

Việc Coinbase chuyển nơi đăng ký pháp nhân sang Texas có hiệu lực từ ngày 15 tháng 12 năm 2025. Công ty công bố rằng thay đổi này làm đổi nơi đăng ký và luật áp dụng cho các công việc nội bộ, nhưng không ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh, ban lãnh đạo, tài sản, nợ phải trả hay số lượng nhân viên. Việc chuyển đổi được thông qua bằng văn bản đồng thuận ngày 4 tháng 11 cùng năm.

Việc bác đơn lần này không phải là phán quyết về nội dung vụ kiện; tòa không kết luận các giám đốc có hành vi trái pháp luật hay không.